因為上次諫楚懷王不要輕信張儀之言，不僅不被楚懷王接納，楚懷王反而要他三緘其口，不要再說。因此，此次陳軫雖然還想盡為臣之責(zé)，但怕又被楚懷王封他的口。于是，見到楚懷王后，陳軫沒有直接進諫，而是先問了楚懷王一句：

“臣可諫言否？”

楚懷王此時見到陳軫，心里已是慚愧不已。見陳軫這樣問自己，更是覺得無地自容了。遂寬厚地對陳軫說道：

“可矣?！?/p>

“今齊楚相攻，楚三月而不能下之。久之，臣恐楚有所不支也。今又聞大王欲起兵伐秦，臣以為非上計也?！?/p>

話剛出口，陳軫就覺得有些后悔了，因為這話說得太重了，恐怕楚懷王又要受不了，說一定又要自己三緘其口了。如果這樣，那么進諫的機會也沒有了。如此，那無論如何，自己也沒算盡到為臣之責(zé)。因為“食君之祿，擔(dān)君之憂”，此乃天經(jīng)地義的常理。

想到此，陳軫不禁緊張地抬眼看了看楚懷王。還好，楚懷王今日倒是態(tài)度平和。

于是，陳軫遂又接著說道：

“臣以為，大王伐秦，不如賄秦一名都，厚結(jié)秦王之心，以共伐齊。如此，則我失地于秦，而取之于齊也，楚之地尚可全矣?！?/p>

說到這里，陳軫又停下了，再次抬眼看看楚懷王的表情。因為自己是秦人，他怕給楚懷王出這個主意，有為秦爭利益之嫌。

看到楚懷王沒有吱聲，也沒什么表情。于是，陳軫決定硬著頭皮，再把要說的話說完。

“大王今絕齊之交，又責(zé)秦欺楚之過，如此是楚固齊、秦之交也。齊、秦交固，則楚必傷矣?！?/p>

說到此，陳軫覺得言已盡意，覺得為臣的責(zé)任已經(jīng)盡到了?？纯闯淹踹€是沉默無語，從他的表情也看不出他的態(tài)度，于是，陳軫只好告辭而出了。

萬沒想到的是，陳軫剛剛離去，楚懷王因為咽不下被張儀欺騙的那口惡氣，覺得如果不出這口氣，那么今后對陳軫，對楚國群臣，都有一種羞愧難當(dāng)之感。

于是，立即傳令，起兵伐秦。

秦惠王聞之，本來還想繼續(xù)坐觀齊、楚相攻，然后從中漁利。沒想到，楚懷王現(xiàn)在主動挑起戰(zhàn)端，那就應(yīng)戰(zhàn)吧。

于是，秦、齊二國合兵，韓國亦助之。不出一月，就將楚國之師打得落花流水。

這時，陳軫忍不住，又向楚懷王進諫道：

“為今之計，大王不如東以地賄齊，西遣使和秦，楚尚可存也?！?/p>

可是，這次楚懷王還是拒絕了陳軫之諫。又傾全國之兵，使楚將屈匄將之，再次向秦發(fā)起了進攻。結(jié)果，秦、齊二國合兵共戰(zhàn)之，大敗楚師，斬楚師之首八萬，虜楚將屈匄。之后，秦、齊二師又乘機伐取了楚之丹陽、漢中之地。

楚懷王聞之，更加氣急敗壞。于是，就像賭輸了的賭徒一般，再起大兵襲秦，并一度打到了秦國之都咸陽附近的藍田。但是，最后還是功敗垂成，被秦師所敗。也就在此時，韓、魏二國聞楚師之困，亦趁火打劫，發(fā)兵襲楚，南至于鄧，以致楚都郢也受到了威脅。

直到此時，楚懷王才真正醒悟，遂全線撤兵，割兩城予秦，才算休兵止戈。