在長孫無忌等關隴勢力被消滅后，武則天開始整頓朝政的第一件事，便是建議李治重新修改《氏族志》。這并不是頭一熱而決定的，實際上在這建議的背后，有著很深的社會背景。

門閥制度最初形成于東漢，到魏晉南北朝時期達到鼎盛。從那時沿襲下來有名的“門閥”制度，到了唐代，還是很盛行。所謂門閥，又稱“閥閱”、“世族”或“士族”。其實說白了，講的就是一個高門檻、好出身。“閥閱”的詞源，就很說明問題，古代的官宦人家，大門外都有兩根大柱，左為“閥”，右為“閱”，是用來張貼功狀的。后來人們就以“閥閱”來指代顯赫人家。

東漢的開創(chuàng)者劉秀，在開國后大封功臣，造就了漢代以來的第一批真正意義上的豪門。到了三國時期，魏文帝曹丕正式確立九品中正制，把門閥制度以立法形式加以確認。這個選官的辦法，貌似合理，卻實際上存在著很大的偏頗，它是由各郡推選出有聲望的人作為“中正”，并按照才干分為九等，以備朝廷分配職務。那么，選誰不選誰，被推選者才干、人品如何，全由主持選拔的人說了算，而這主持選拔的人，往往又是士族大戶，自然對自家子弟青睞有加。說來說去，頗有點“出身論”的味道。因此推舉上去的人難免有些濫竽充數(shù)在其中。

在漢代，被舉薦的叫做“秀才”、“孝廉”，結果老百姓編了那首著名的順口溜大加諷刺：“舉秀才，不知書；舉孝廉，父別居。”父別居，就是連自己的老爹都不肯養(yǎng)活。所以可見，整個社會其實都對這種制度充滿了否定和不滿。

南北朝時期，豪門士族控制了國家政治、經(jīng)濟、文化的大部分資源，有時連皇帝也僅僅是塊牌子。門閥制度開始成為政治制度的組成部分。晉南渡以后，瑯琊大姓王導、王敦擁立司馬睿為帝，世間就有“王與馬，共天下”的說法，可見其勢力之大。

士族制度太盛了，難免威脅到了兩大力量的利益。其中一個是皇權的利益，朝中盡是豪門大姓的人，而在上的統(tǒng)治者的力量往往還不如這些在朝為官的士族力量強大，實在是一個制衡自己權力的攔路虎。而士族影響到的另一個群體，則是下層的普通民眾，很明顯，士族力量的過于強大堵塞了寒門子弟的上進之途。世界上只要有推薦制，那就給走后門拉關系的勾當制造了機會，士族子弟當中毫無才學的人也能謀得一官半職，而寒門學子空有一身學識卻只能被冷落一旁，不受重用。所謂的“上品無寒門，下品無世族”，便是這種局面。