德軍一些由經驗豐富的老兵組成的部隊，在這一次的戰(zhàn)爭中繼續(xù)有出色表現，使得德軍仍有實力利用其良好的應變能力和指揮能力克服蘇軍數量上的優(yōu)勢。但是到了1943年的夏末，只有優(yōu)秀的領導能力已經遠遠不夠了。面對強大的蘇軍，德軍已瀕臨崩潰的極限，特別是陸軍元帥馮·曼施泰因手下的南方集團軍，即將面臨蘇軍一場大規(guī)模的進攻。

8月份從哈爾科夫撤出后，曼施泰因成功地阻擋了蘇軍向波爾塔瓦(蘇聯烏克蘭東部城市)，即西南方向的突破。雖然如此，他仍然沒有脫離危險的境地。曼施泰因手下的第4裝甲軍面對的是蘇軍沃羅涅什前線部隊，共有三支整裝待命的軍隊和一支后備軍，均由尼古拉·瓦圖京將軍負責指揮，其高超的戰(zhàn)略技巧并不在曼施泰因之下。同樣令人泄氣的是，曼施泰因大軍中的第8軍此時正與伊凡·科涅夫將軍在西伯利亞大草原的6支部隊相對峙。

三軍統(tǒng)帥部命令曼施泰因一定要牢牢地堅守住頓涅茨盆地。曼施泰因給在東普魯士“狼穴”的希特勒寫信，用他特有的生硬的語氣聲明，只有大量增援才有可能保住這個地方?！岸?，我要求有自主調遣部隊的權利。”曼施泰因加上了一句。但是希特勒卻固執(zhí)地將“自主調遣部隊的權利”理解成“放棄陣地的自由”。而這恰恰是他所不能接受的。于是，他打電話給曼施泰因：“不要輕舉妄動，我會親自趕來?！?/p>

兩人于8月27日在烏克蘭的文尼察(烏克蘭中西部城市)會晤，這里曾經是希特勒輝煌時期的戰(zhàn)地司令部，周圍的森林在那個夏天又密又熱。此時的希特勒悶悶不樂，一副多愁善感的樣子。這座城市距離第涅伯河西岸只有75英里，一度是個十分安全的地方，現在居然也是蘇軍進攻的目標。一想到這，希特勒本來就很壞的心情，更如雪上加霜。

曼施泰因向希特勒指出，南方集團軍在過去的幾個月中損失近133000人，僅補充33000人。然后，希特勒又讓卡爾·赫利特上將把德蘇兩軍的實力進行了比較?？枴ず绽卦跂|部前線上多個關鍵地區(qū)負責指揮。赫利特描述了他負責指揮的第6軍所面臨的局勢：第6軍的實力已經有所下降，現正與蘇軍費奧多·托爾布欣將軍位于南部前線的軍隊相對峙。XXIX兵團共有8706人，而所要面對的敵軍估計有69000人；XVII兵團有9284人，蘇軍有49500人；IV兵團相對來說是情形最好的，也只有13143人，蘇軍有18000人。在武器裝備方面，第6軍的7輛坦克，38架突擊炮要應付蘇軍的165輛坦克。

接著，曼施泰因向希特勒做了個總結。“依靠我們現有的力量，是無法守住頓涅茨盆地的。要么增援，要么放棄這里的土地。否則，我不知道還有什么其他的辦法?！毕Ｌ乩摘q豫不決，顧左右而言他，說不能在爭斗中給這座城市的工業(yè)和農業(yè)資源帶來不可彌補的損失。最后，讓曼施泰因感到滿意的是，希特勒答應增加支援。

但是，曼施泰因如釋重負的感覺只有那么一小會兒。他和希特勒在文尼察會面的前一天，蘇軍康斯坦汀·羅克瑟夫斯基將軍帶領其中心前線部隊向克盧格的中央集團軍展開進攻。本來，希特勒是希望調遣中央集團軍的部隊來支援曼施泰因的。8月28日，克盧格親自前往希特勒的駐地抗議將他已經飽受折磨的軍隊再派往曼施泰因的前線。最后，雖然希特勒作過保證，但是曼施泰因還是什么都沒得到。

在南方集團軍的南部戰(zhàn)區(qū)，赫利特率領的第6軍，稀稀拉拉地分布在從米烏斯河到亞速海的塔甘羅格港(蘇聯西南部港市)的戰(zhàn)線上，長約120英里。8月底，蘇軍南部前線的兩支部隊快速出擊，攻破了赫利特的防線，并向南朝著亞速海上的馬里烏波爾港口(蘇聯烏克蘭東南部港市)進軍。德軍在古比雪夫附近的防線被打開一個小的缺口，托爾布欣上將不失時機地從這個缺口涌入，向塔甘羅格(蘇聯西南部港市)的海岸線挺進，并將德軍XXIX兵團圍困在亞速海附近。XXIX兵團的幾個師試圖通過在若干個地點的殊死搏斗來突破蘇軍的包圍。