由于扶蘇、蒙恬及隨后的諸公子事件，以至不少秦國原有的武裝部隊都被編入驪山陵的罪犯勞役中，其中更少不了作戰(zhàn)力最強的秦部落傳統(tǒng)軍團。為了對抗周文的大軍，章邯明白，只有重組這股潛在的軍事力量。

章邯是一個很厚道的人，他將自己的想法講了出來。趙高雖對章邯搶風頭的表現(xiàn)不滿，但以李斯為首的重臣大力支持章邯，胡亥自己又缺乏主見，趙高只好順水推舟將此重任交給了章耶。在章邯的建議下，胡亥大赦天下，命令章邯赴驪山免除那些勞役的“罪行”，重新編組軍團，以最快的速度開赴戰(zhàn)場。

章邯把驪山的勞役組成了秦王朝的最后一支國家軍隊，總?cè)藬?shù)竟高達20余萬。

驪山勞役雖然是勞役罪犯，但有一半以上是身經(jīng)百戰(zhàn)的秦部落軍團成員。加上章邯善于謀劃，他把20萬人全部武裝成整齊統(tǒng)一的黑色戎裝，全黑的旌旗，使他們呈現(xiàn)出鋼鐵般的堅強斗志。雖然這群人曾遭遇過極不公平的待遇，但無論怎樣都是秦部落的后代，現(xiàn)在秦國面臨災(zāi)難，他們也不能袖手旁觀。

章邯又擅長收買人心，表示只要剿滅叛亂，他們可以加官晉爵，重新恢復(fù)失去的地位。

章邯比其他一般將領(lǐng)更重視對情報的搜集工作，當他聽說周文軍團進入函谷關(guān)后便分散駐營、稍事休息的消息，便立刻推測出周文軍團有警戒心松懈的現(xiàn)象。于是，章邯立即下令組成精銳的突擊軍團，親自率領(lǐng)軍團火速攻打周文的大本營。章耶突襲獲勝，周文見難以應(yīng)付這種一觸即潰的混亂局面，不得不帶領(lǐng)著殘部逃出關(guān)外，一直逃到河南的曹陽。

周文逃到曹陽后，重新布置了防線，總算守了兩個多月，章邯曾派出先鋒部隊前來干擾，但都被周文擋住了。章邯見周文仍有戰(zhàn)斗力，便親率主力前往攻擊，周文已失信心，料到不能守住曹陽，便又一次逃跑。

章邯見周文不戰(zhàn)而逃，迅速率軍急追十余日，終于追上了周文的軍隊，雙方激戰(zhàn)了幾個回合，周文軍團潰散，周文在絕望中自殺，起義軍全部投降章邯。章邯擊潰周文主力，其余的雜牌軍見此情景，立刻一哄而散。陳勝的主力大軍因為早期起義比較順利而產(chǎn)生了驕傲情緒，軍隊開始散亂，而此時則完全崩潰。

吳廣在軍隊中的威信一向比陳勝高，雖然吳廣對陳勝一直忠心耿耿，但喜歡猜疑的陳勝卻對吳廣越來越不放心。

吳廣奉命率主力部隊攻擊糧都滎陽時，陳勝曾派親信田臧暗中隨軍監(jiān)視吳廣。吳廣和李由守軍僵持在滎陽時，聽到了陳勝主力部隊周文軍團潰敗的消息，他們十分驚慌。田臧便將吳廣的反應(yīng)暗中報告了陳勝，并添油加醋地對陳勝說：“周文已被章邯打敗，秦軍總有一天會打到滎陽的。吳廣久攻滎陽城不下，秦軍攻到，和李由內(nèi)外夾擊，吳廣這樣驚慌失措，早已失去自信心了，一定會投降秦軍。如果不及早殺了他，恐怕會壞了我們的大事。”

陳勝對田臧的一番話深信不疑，便令田臧突擊吳廣大本營，誅殺了吳廣。事后，陳勝封田臧為楚令尹，以上將代替吳廣領(lǐng)軍，準備迎擊章邯。

田臧當上大將軍后，派李歸等留下來繼續(xù)包圍滎陽，自己則親率大軍北上，在敖倉一帶和章邯部展開了決戰(zhàn)。章邯得知滎陽圍軍易帥，立刻親率先鋒兵團疾駛南下，與田臧軍團短兵相接，田臧還沒來得及擺好陣勢，章邯便向他發(fā)動了猛烈的進攻。田臧軍被打得落花流水，田臧也被秦軍殺掉。

章邯乘勝揮師直取滎陽，圍困滎陽的李歸倉皇應(yīng)戰(zhàn)，但很快被秦軍擊潰，李歸及部將全部戰(zhàn)死，滎陽圍城也得以解圍。

陳勝守在陳城，面對咄咄逼人的章邯，是進是退，不知該怎樣才好。

在陳城北方，仍有兩股反秦的小勢力，一是陽城人鄧說起兵于郯縣，另一股為伍逢舉兵于許城。章邯立刻派部將攻擊鄧說，自己則率軍攻打伍逢，兩人覺得不是對手，便各自率軍退至陳城，歸附陳勝。山窮水盡的陳勝因為貪圖這兩股小勢力，竟然找借口殺了鄧說，強行接管了他的部隊。伍逢見鄧說被殺，嚇得趕緊交出了兵權(quán)。