陳誠從昆明趕回恩施的時候，鄂西會戰(zhàn)，已進(jìn)行了兩個多月。

和抗日戰(zhàn)爭中多數(shù)大規(guī)模戰(zhàn)役一樣，鄂西會戰(zhàn)，也是日軍首先發(fā)起的?？箲?zhàn)爆發(fā)到1943年，國際局勢已有巨大變化。日本自1941年12月8日發(fā)動珍珠港偷襲戰(zhàn)后，在太平洋與美軍較量了兩年，戰(zhàn)力已漸漸處于下風(fēng)。他們急于從中國大陸抽出部分人力物力投入太平洋戰(zhàn)爭，于是調(diào)集十余萬兵力，發(fā)動了對鄂西的進(jìn)攻（日方稱為江南作戰(zhàn)）。

當(dāng)時，第九戰(zhàn)區(qū)共10個軍，陳誠以江防正面為重，配置了3個軍的精銳部隊，其中主力為陳誠的王牌軍第十八軍。其他各軍分別配置在江南常德右翼和江北襄樊左翼。

上述兵力配備，曾引起異議。一些高層軍事官員認(rèn)為，長江水道有三峽天險，加之石牌要塞的堅壘，敵軍溯江西犯的可能性不大。敵如進(jìn)犯重慶，必走兩翼。因此主張兵力應(yīng)保持重點(diǎn)于兩翼，不應(yīng)置于江防方面。但陳誠認(rèn)為，日軍溯江而上犯重慶，仍是其最簡捷的途徑。所以分他堅持原來的配置，并向軍委會一再申述，最終獲得支持。

日軍這次進(jìn)犯，先從兩翼起動。2月15日，日軍以萬余人分六路侵據(jù)了我江北挺進(jìn)軍根據(jù)地沔陽、監(jiān)利、郝穴等處。3月8日，分?jǐn)?shù)路渡江，分犯華容、石首等處。兩軍相持至4月下旬，日軍增援至六萬余，在江南“掃蕩”。5月上旬，敵陷南縣、安鄉(xiāng)，似有南擾常德之勢。13日，代總司令孫連仲離開恩施，赴常德指揮戰(zhàn)事。5月中旬，南路之?dāng)澈鲛D(zhuǎn)鋒西向，同時，江口、董市之?dāng)?，也渡江南犯，對在公安、枝江一帶中國軍隊形成鉗形……

至此敵之企圖，據(jù)判斷有三種可能：一、西犯石牌；二、南犯常德；三、沿江竄擾。因敵之企圖難定，使我應(yīng)戰(zhàn)方略，亦頗難決定。

蔣介石在重慶急得坐立不安。

會戰(zhàn)打響后，陳誠正奉命在昆明和史迪威商討遠(yuǎn)征軍整訓(xùn)事宜，但他一直關(guān)注著戰(zhàn)事的進(jìn)展，時常打電話給司令部參謀郭懺詢問戰(zhàn)況。5月14日，軍委會高參林蔚忽然打來電話，告訴他蔣委員長要親赴恩施指揮六戰(zhàn)區(qū)的戰(zhàn)事。陳誠心頭一熱：我還掛著第六戰(zhàn)區(qū)司令長官的頭銜，現(xiàn)在戰(zhàn)事危急，自己哪能置身事外？他當(dāng)即讓林蔚轉(zhuǎn)報蔣介石，讓他回鄂西指揮。

陳誠請戰(zhàn)，正合蔣意。次日上午8點(diǎn)，蔣介石親自給陳誠回電話，批準(zhǔn)他回恩施。當(dāng)日下午6時，陳誠飛抵重慶。因當(dāng)天恩施下雨，飛機(jī)不能降落，陳誠在重慶逗留了一天。在重慶，他心急如焚，第二天，天氣稍稍好轉(zhuǎn)，他就迫不及待地登上飛機(jī)。兩個小時后，飛機(jī)在云霧迷蒙之中降落恩施機(jī)常

到達(dá)恩施后，陳誠來不及休息，就叫來幕僚研究戰(zhàn)局。他根據(jù)戰(zhàn)報，對戰(zhàn)場態(tài)勢作了一個判斷：日軍攻擊的主要目標(biāo)，一是圍殲中國軍隊主力，一是攻下石牌要塞。他隨即給有關(guān)部隊下達(dá)電令：“一、第十集團(tuán)軍與江防軍之決戰(zhàn)線，為漁洋關(guān)、津洋口、曹家畈至石牌之線。二、第十集團(tuán)軍對漁洋關(guān)，江防軍對石牌要塞，均須確保之，先行持久防御……”

此時，日軍由暖水街、劉家嘗茶元寺等地，全力西犯，美國第十四航空隊的飛機(jī)因天氣原因無法起飛，中國軍隊節(jié)節(jié)后撤。至23日，漁洋關(guān)失守，24日，長陽失守，宜昌西岸之?dāng)?，也合力進(jìn)犯。石牌要塞已暴露在日軍火力之中。

古鎮(zhèn)石牌位于長江三峽西陵峽右岸，依山傍水，下距宜昌城僅30余里。自日軍侵占宜昌后，石牌便成為拱衛(wèi)陪都重慶的第一道門戶，戰(zhàn)略地位極為重要。中國軍隊在這里設(shè)置了第一炮臺，其左右有第一、第二分臺，安裝大炮共10尊。由于石牌與宜昌幾乎處于一條線上，要塞炮臺的炮火可以封鎖南津關(guān)以上的長江江面，極具威懾力，令敵望而生畏。日軍早就想拔之而后快。