經(jīng)寵臣景監(jiān)再三推薦，秦孝公三次接見商鞅。商鞅自幼喜好刑名之學(xué)，非常尊崇李悝的法家學(xué)說，但他不知秦孝公到底需要什么。頭兩次他想試探一下秦孝公，所以向秦孝公談?wù)摰鄣篮屯醯?。帝道大體上屬于道家學(xué)說，王道屬于儒家學(xué)說，秦孝公認(rèn)為太迂腐無用，根本不感興趣，礙于景監(jiān)的面子，沒有立即起身送客，但自己卻無聊得直打瞌睡。

商鞅探清了秦孝公的想法，第三次則向秦孝公大談霸道，這屬于法家學(xué)說，秦孝公大喜。商鞅的富國強兵之術(shù)讓秦孝公非常興奮，交談中他情不自禁地直往商鞅跟前湊。

秦孝公見商鞅談的霸道合自己心意，決定重用商鞅。商鞅建議變法，但秦孝公怕天下議論，商鞅便對秦孝公說：“愚者暗于成事，智者見于未萌。有高貴品德的人，絕不隨波逐流；建立大功的人，也不去征求每一個人的意見。所以，圣人認(rèn)為要使國家富強，應(yīng)丟棄傳統(tǒng)；只要有利于人民，可不必遵循古人禮制?！?/p>

秦孝公說：“你說得對！”

秦孝公召集大臣討論變法的事。大臣甘龍不同意變法，說：“圣人不易民而教，智者不變法而治。按照傳統(tǒng)的風(fēng)俗習(xí)慣教化人民，可不用勞心而取得成功，遵循傳統(tǒng)的法令規(guī)章處理國事，官員們熟悉就可勝任，人民也容易接受?！睒O力反對變法。

商鞅反駁說：“甘龍所說的是世俗之言。普通人習(xí)慣于舊的一套，專家學(xué)者就局限于其所聞。這兩種人，適于做官守法。三代不同利而王，五代不同法而霸。智者制定法令，愚蠢的人遵守舊制；賢者改變現(xiàn)狀，庸碌的人固步不前。改革才能強大稱霸。”

另一大臣說：“利不百，不變法，功不十，不易器。效法古人無錯誤，遵循古法就不會走上邪道。”

商鞅駁斥說：“治世不一道，便國不法古。所以湯武不循古而王，夏殷不易禮而亡。反古不可非議，循禮不足效法?！?/p>

孝公對商鞅反駁守舊派甘龍、杜摯等的高論極為贊賞，立即任用商鞅為左庶長，實行變法。

商鞅立即開始起草變法令，法令計有九條，包括政治、經(jīng)濟兩個方面。

一、政治。

1．編制戶口，定“連坐之法”。編制戶口，五家為伍，兩伍為什。各家互相糾察，“不告奸者腰斬，告奸者與斬敵者同賞；匿奸者與降敵者同罰”。為私斗的，各按其情節(jié)輕重，處以刑罰。

2．以縣為地方行政單位。將若干村組成一鄉(xiāng)，若干鄉(xiāng)組成一縣，將秦地分為三十縣，每縣設(shè)縣丞。

3．宗室沒有軍功者，不得給爵秩。

4．為獎勵有軍功者，制定爵秩等級（共二十級爵位），規(guī)定各級爵位占有田宅、奴婢的數(shù)量和衣服的等次。有功的，可以享受榮華富貴；無功的，雖富有也不得鋪張。

二、經(jīng)濟。

1．獎勵耕織。每戶有兩男以上不分居的，就加重其賦稅；禁止父子兄弟同室居住，這樣能避免互相依賴，加強勞動主動性。