1942年5月10日，陳獨秀喝了一杯蠶豆花泡的水后，感到腹脹難耐，請鄧初來診治后才知道，是蠶豆花雨后發(fā)酵生霉所致。吃過藥后，腹脹情況總算好轉(zhuǎn)。

13日，曾代表他參加中共一大的老友包惠僧來訪，潘蘭珍買回點豬肉，做了個土豆燒肉。陳獨秀很久沒有嘗到肉味了，一時高興多吃了幾塊豬肉，卻不料因此一病不起。

當(dāng)晚，陳獨秀腹脹得難以入睡，半夜時突然嘔吐，把胃里的東西全都吐了出來，此后就身子發(fā)軟，四肢無力。

17日晚上廁所時突然暈倒，醒來后便開始發(fā)燒。第二天，鄧仲純、陳松年、何之瑜等人趕來，鄧仲純給陳獨秀打針吃藥，陳獨秀這才稍有好轉(zhuǎn)。

陳獨秀病重之時，中共駐重慶代表周恩來和陳獨秀的老鄉(xiāng)朱蘊山前來看望陳獨秀，陳獨秀見到來人，捂著胃，努力從床上坐起來，周恩來見狀，趕緊上前阻止道：

“獨秀先生，你就靠著，不要起來?！?/p>

待陳獨秀重新靠在床頭，周恩來又說：

“等你病好了，還希望你能放棄個人成見與固執(zhí)，寫個檢查回到延安去?！?/p>

陳獨秀則搖搖頭說：

“李大釗死了，延年死了，……除了你和毛澤東，黨中央沒有我可靠的人了，我也落后了，年紀(jì)也大了，中央開會，我怎么辦呢？我這個人又不愿被人牽著鼻子走，我何必弄得大家無結(jié)果而散呢？”

周恩來和朱蘊山走后，陳獨秀越發(fā)覺得自己的身體好不起來，感到生命正走向盡頭，于是將跟隨他多年的北大學(xué)生何之瑜叫到床前，慢慢地說道：

“我快不行了?！币姾沃埧谙胍f什么，陳獨秀一擺手阻止了他，繼續(xù)說，“我死了以后，喪事從簡，切勿登報。”

何之瑜哽咽著點點頭。陳獨秀嘆口氣繼續(xù)說：

“夫人還年輕，家里也沒人依靠，請你給她找份工作，謀條生路……”見何之瑜點頭，陳獨秀松了口氣，又說：“我沒什么財產(chǎn)，唯一值錢的物件，就是我在南京獄中時，朋友送的那五個顯德四年古瓷碗，留給夫人……”

陳獨秀又找來陳松年，叮囑說：“將來你回家鄉(xiāng)，一定將我和你祖母的靈柩帶回去。”

在陳獨秀口述遺言的整個過程里，潘蘭珍都守候在他身邊，不停地啜泣。