此時，東漢政權(quán)已是岌岌可危。漢靈帝急忙征派幾乎所有的強將精兵，抵御邊章、韓遂的進(jìn)攻，董卓東山再起的大好時機降臨了！

很快，董卓被拜為破虜將軍，與司空張溫屯兵美陽，護(hù)衛(wèi)園陵。由于在戰(zhàn)斗中立了功，董卓被封為鄉(xiāng)侯，食邑千戶。

隨后，韓遂集結(jié)十萬余鄉(xiāng)人進(jìn)攻陜西，又聯(lián)合周邊的馬騰、王國等人，合兵攻三輔，聲勢浩大，勢不可當(dāng)。

兩年后，韓遂、馬騰攻到了陳倉，危及長安、洛陽。靈帝急忙拜董卓為前將軍，命他與左將軍皇甫嵩共解陳倉之圍。大敗韓遂、馬騰后，董卓又得到了朝廷的封賞。

在不斷的征討中，董卓的勢力急劇擴(kuò)大，他手下的兵將也越來越多。這些人逐漸不把朝廷放在眼里了。因此，朝廷也開始有所顧忌，生怕董卓勢力大了不受控制。

有武裝才能謀上進(jìn)

為了抑制董卓權(quán)勢的增長和蔓延，朝廷征董卓為不掌實權(quán)的少府，明升暗降。董卓多精明啊，立刻婉言拒絕，不肯就任，朝廷也拿他沒轍。

靈帝病重時，下詔升任董卓為并州牧。漢朝一共才有十三個州牧，這相當(dāng)于省部級的大官了，很厲害，但前提條件是讓他把軍隊交給皇甫嵩指揮。

董卓死活不肯放下兵權(quán)，他給朝廷上書：“臣既無老謀，又無壯事，天恩誤加，掌戎十年。士卒大小相狎彌久，戀臣蓄養(yǎng)之恩，為臣奮一旦之命。乞?qū)⒅敝?，效力邊垂?！保ā逗鬂h書·董卓傳》）意思是我老而無謀，也不能打仗。蒙陛下信任，讓我掌兵權(quán)十多年，全軍上下都培養(yǎng)起了對我的感情，將卒都感念我的恩德，愿意為我效死。所以我請求您，準(zhǔn)許我把這支部隊帶到并州去，為國家守衛(wèi)邊疆。

董卓和皇甫嵩本來就不和。他倆過去一同征討王國的時候，王國的部隊疲憊不堪，解圍撤退?；矢︶韵铝钸M(jìn)軍追擊，但董卓卻認(rèn)為窮寇勿追。于是皇甫嵩獨自進(jìn)攻，大獲全勝。董卓覺得丟面子了，就與皇甫嵩結(jié)了仇。

皇甫嵩的侄子一看事情發(fā)展成這樣，就對皇甫嵩講：“現(xiàn)在全國的兵權(quán)都掌握在您跟董卓手里，你們又結(jié)了仇怨，勢必不能共存。朝廷命令董卓交出軍權(quán)，但他卻上表請求帶走軍隊，這是公開違抗朝廷詔命。現(xiàn)在朝中局勢混亂，董卓這老小子心懷奸詐，他按兵不動，拖延時間，這都是不能赦免的大罪。而且董卓兇暴殘忍，不受將士擁戴，您現(xiàn)在身為大將，依仗國威去討伐他，上可表忠義，下可為朝廷除害，肯定無往而不利。”