郗鑒是八王之亂中揚州刺史郗隆的侄子。洛陽淪陷后，郗鑒未立即南渡，與宗族鄉(xiāng)黨千余家保據嶧山(山東省鄒山市)，受時為瑯邪王的司馬睿委署為兗州刺史，三年之間眾至數萬。雖然郗鑒的身份也是流民帥，但是他與其他的流民帥不同的是，郗鑒本身是士大夫，在東晉名士心中具有一定的地位和影響力。這讓司馬睿有些許的放心，也讓郗鑒南下成為可能。

紀瞻對司馬睿上書稱：郗鑒有將相之才，過去與戴淵同時被征召。如今，戴淵等人都為都督。以資歷，郗鑒與戴淵一樣；以官職，郗鑒與戴淵等都是同一級別的。最后，紀瞻還說：“是以臣寢頓陋巷，思盡聞見，惟開圣懷，垂間臣導，冀有毫厘萬分之一?！彪m然紀瞻力薦郗鑒“補袞職之缺”，是希望郗鑒在王敦叛亂迫在眉睫之時，站在晉元帝一邊來抗拒王敦，但是卻在篇末不忘提醒司馬睿征求王導的意見，也充分顯示了紀瞻精于世故之處。

紀瞻提出此議以后，司馬睿又征詢了其他人的意見?！妒勒f新語·品藻》記載，司馬睿曾問周顗：“你與郗鑒比怎么樣？”周顗回答說：“郗鑒比我有修養(yǎng)。”而后來明帝問到郗鑒，周顗怎么樣，郗鑒回答：“周顗比我有國士之風?！薄妒勒f新語》因版本不同將此處均寫為元帝或者明帝同一人，是不對的。不過，真正的郗鑒又是怎么樣的一個人呢？多年以后，卞壺這樣評價郗鑒，他說：“郗公體中有三反：方于事上，好下佞己，一反；治身清貞，大修計校(較)，二反；自好讀書，憎人學問，三反?！币姟妒勒f新語·品藻》。意思是說，郗鑒這人身上有三處比較矛盾的地方，一是對上司正直，可喜歡下屬對自己吹捧；二是自身修養(yǎng)很好，但又喜歡計較別人；三是自己好讀書，卻嫉妒別人有學問——一個十分有意思的人。后來郗鑒奉命率眾輾轉南下，退保合肥，彼時王敦第一次叛亂已經結束。但是有理由相信，關于征召郗鑒南下的決定應在王敦叛亂前做出，而非叛亂以后做出的。

雖然司馬睿作出了依靠流民帥郗鑒南下幫助抵御王敦的決定，然而時間不等人。轉眼就是公元322年的新年，預測大師郭璞因為皇孫司馬衍出生，而請求司馬睿改元為永昌。就在人們還沉浸在新年喜慶氣氛中的時候，一月十四日，王敦在武昌(江州治所，湖北省鄂州市)卻誓師出兵了！

王敦上書司馬睿，歷數劉隗的罪狀：一是說劉隗讒邪，陷害忠良，這當然是指司馬睿因之疏遠王導之事；二是大興事役，騷擾百姓，是指興師北上之事；三是僭越過度，以黃門散騎侍郎為參軍；四是免良人奴；五是征發(fā)流人為兵；六是不同意我迎接諸將的妻子兒女；七是征發(fā)投刺王官之人為軍官，造成民眾愁怨；八是遙指朝廷，專權恣肆。之后，王敦接著說自己備位宰輔，與國存亡，請求司馬睿早點將劉隗殺掉，并表示劉隗的人頭早上掛在城頭，其部隊晚上就退回武昌。然后，他還舉出了伊尹放太甲、漢武帝被江充迷惑的故事，暗示司馬睿現在是聽信讒言的昏君，最后又說在司馬睿過江之初，政治修明，等到信任劉隗之后，朝政日非，大家都說像吳國將亡的景象。

王敦的說法冠冕堂皇，能夠迷惑住一些人。當時溫嶠就曾問周顗：“大將軍此來似乎有要討伐的人，應該不會濫殺吧？”周顗當即回答：“你還是年輕沒有經歷過事情啊。君主不全是堯舜一般的，哪能沒有過失？人臣怎么能舉兵來脅迫君主！群臣共同推戴，君主繼位還不過幾年時間，突然就興兵向闕，怎能說這不是叛亂？王敦剛愎自用，傲慢無上，他的意圖哪能僅限于此！”

沈充也在吳興起兵響應王敦，王敦任命沈充為大都督，督護東吳諸軍事。聽到弟弟起兵的消息，王敦的哥哥、光祿勛王含逃出建康，投奔王敦。

雙方矛盾雖然由來已久，日益尖銳，但剛過新年，王敦就起兵東進，還是顯得有點突然。對于司馬睿來說，他需要的是時間，因為一是戴淵、劉隗剛剛組建成新軍，戰(zhàn)斗力可想而知；二是司馬承也在湘州剛剛立足；三是調發(fā)揚州流民為兵所引發(fā)的社會矛盾，還需要時間去平復；四是郗鑒的流民軍尚未到來?？墒?，王敦恰恰選擇了這個時機發(fā)難，使得這場對決的最終結果就變得更加撲朔迷離。