初平三年四月，董卓被王允、呂布謀殺，李傕等人無(wú)所依托，本欲解散部隊(duì)逃歸家鄉(xiāng)，又怕仍得不到赦免，武威人賈詡對(duì)李傕說(shuō)：“聽(tīng)長(zhǎng)安人議論說(shuō)欲誅盡涼州人，各位如果棄軍單行，一個(gè)小小的亭長(zhǎng)就能抓住你們了。不如率軍西進(jìn)，攻打長(zhǎng)安，為董卓報(bào)仇。事情如果成功了，則奉國(guó)家以正天下；如果不成功，再走也不遲?！崩顐嗟热瞬杉{了賈詡的建議，激勵(lì)兵士說(shuō)：“朝廷不赦免我們，我們只有拼死作戰(zhàn)。如果攻克長(zhǎng)安，則可以得到天下；攻不下，則搶奪三輔的婦女財(cái)物，西歸故鄉(xiāng)，還可以保命！”部下紛紛響應(yīng)，于是同郭汜、張濟(jì)等人結(jié)盟，率軍幾千人，日夜兼程，攻向長(zhǎng)安。王允聽(tīng)說(shuō)后，派董卓舊部將領(lǐng)胡軫、徐榮在新豐迎擊李傕。結(jié)果徐榮戰(zhàn)死，胡軫率部投降。李傕沿途收編部隊(duì)，到達(dá)長(zhǎng)安時(shí)已有十余萬(wàn)人。五月，李傕等人又與董卓的舊部樊稠、李蒙、王方等人會(huì)合，一起圍攻長(zhǎng)安，八日后城陷，與呂布展開(kāi)巷戰(zhàn)，呂布敗走，王允等人遇害。李傕等人縱兵劫掠，百姓、官員死傷不計(jì)其數(shù)。李傕等人占領(lǐng)長(zhǎng)安，挾持漢獻(xiàn)帝封李傕為揚(yáng)武將軍，郭汜為揚(yáng)烈將軍，樊稠等人皆為中郎將。

袁紹想立劉虞為帝，但是袁術(shù)不愿意見(jiàn)到成年的漢朝皇帝，于是托詞公義不贊同袁紹的提議。兄弟兩人因此翻臉，袁術(shù)轉(zhuǎn)而與幽州公孫瓚以及陶謙結(jié)盟，與袁紹爭(zhēng)霸。但是群雄大多依附袁紹，袁術(shù)怒罵他們寧可追隨自己的“家奴”（指庶出的同父兄長(zhǎng)袁紹）也不追隨自己，還寫(xiě)信給公孫瓚說(shuō)袁紹不是袁氏子孫。

劉表為人仁善，做官清廉，《后漢書(shū)·袁紹劉表列傳》稱“在荊州幾二十年，家無(wú)余積”。可是劉表在統(tǒng)攝軍事方面卻有所不足。《魏略》指：“劉表性緩，不曉軍事?！薄秴菚?shū)》又言：“表儒人，不習(xí)軍事?！惫C《世語(yǔ)》曾記載一段關(guān)于劉表的逸事，說(shuō)劉表死后八十余年，即西晉太康年間，有人掘出劉表冢墓。發(fā)現(xiàn)劉表及其妻之身形，竟仍十分完整，仿如尚在人世，而且還有芬香溢出，香飄數(shù)里。

公孫瓚是貴族子弟，但因母親出身低微，只能任書(shū)佐。后因外表與才智受到太守賞識(shí)，太守將女兒嫁給了他。公孫瓚每次和烏桓打仗的時(shí)候，他總是組織數(shù)十擅射騎兵盡騎白馬，自號(hào)“白馬義從”，烏桓因此互相告知躲避白馬長(zhǎng)史，并自此逃離塞外。

曹操少時(shí)機(jī)警過(guò)人，通權(quán)謀機(jī)變，以俠義自任，行為放蕩不羈，不規(guī)規(guī)矩矩地謀生做事，不為世人看重。只有梁國(guó)的橋玄和南陽(yáng)的何颙，認(rèn)為曹操是非常之人。當(dāng)時(shí)曹操還默默無(wú)聞，橋玄建議曹操去結(jié)交當(dāng)時(shí)的名士許劭，以提高名望。于是曹操就去拜訪許劭，結(jié)果被許劭接納，曹操才逐漸知名。建安七年曹操北征，路過(guò)橋玄之墓，下令祭祀橋玄，并且親自寫(xiě)了悼文。

曹操早年很是愛(ài)好武藝，他身手矯健，曾經(jīng)偷偷潛入中常侍張讓家，被張讓發(fā)覺(jué)后，能夠手舞著戟越墻逃出，全身而退。又博覽群書(shū)，尤其喜歡兵法，曾抄錄古代諸家兵法韜略，有注釋《孫子兵法》的著作傳世。

初平元年正月，后將軍袁術(shù)、長(zhǎng)沙太守孫堅(jiān)、冀州牧韓馥、豫州刺史孔伷、河內(nèi)太守王匡、兗州刺史劉岱、勃海太守袁紹、陳留太守張邈、東郡太守橋瑁、山陽(yáng)太守袁遺、濟(jì)北相鮑信等地方勢(shì)力，一齊舉兵反董。群雄推舉袁紹為盟主。曹操則行使奮武將軍之職。但董卓軍勢(shì)力強(qiáng)盛，袁紹等都不敢先出兵。曹操認(rèn)為董卓焚燒皇宮，劫持皇帝遷都長(zhǎng)安，大失人心，正是“此天亡之時(shí)也”。于是獨(dú)自引兵西進(jìn)，結(jié)果于汴水遭董卓部將徐榮擊敗。曹操身中箭矢，坐騎也傷重不起，后得曹洪出讓自己的坐騎，才死里逃生。