冉閔的魏軍與慕容恪的燕軍在魏昌城（在今河北定州南）相遇，是遭遇戰(zhàn)，魏軍本無準(zhǔn)備，南向常山郡（治所在今河北元氏縣西北）退卻，慕容恪窮追不舍，一直追到?jīng)}水（今河北大沙河），激怒了冉閔，不顧一切的要回師與燕軍決戰(zhàn)。大將軍董閏、車騎將軍張溫勸冉閔不要意氣用事，主張繼續(xù)退卻，"鮮卑乘勝氣銳，不可當(dāng)也，請避之以溢其氣，然后增加兵力以擊之，可以捷也。"冉閔的血性上來，任是誰也攔不住，大怒道："我就要用這些兵力，平幽州，斬慕容俊。今天遇到慕容恪就要逃避，天下人會怎么看我！"犟牛一個，司徒劉茂一聽，知道冉閔必敗，對特進郎（官名）說："吾君此行，必不還矣！我們?yōu)槭裁匆缺粴⒙镜膼u辱！"于是二人一起自殺。

冉閔督軍氣勢洶洶殺奔燕軍，兩軍在廉臺（今河北無極縣）交戰(zhàn)，魏軍步卒刀林戟海里滾出來的，在冉閔的帶領(lǐng)下，勇猛向前，十戰(zhàn)十勝重創(chuàng)燕軍，兵力占優(yōu)的燕國將士反而害怕起來，"（冉）閔威名素振，眾咸憚之。"慕容恪鎮(zhèn)定自若地對諸將分析："冉閔勇而無謀，一夫敵耳！其士卒饑疲，甲兵雖精，其實難用，不足破也！"魏軍連飯都吃不上，再怎么精銳也沒用，再者說強弓之末不能穿魯縞，累勝之后魏軍也接近崩潰的臨界點，加上他們的主帥冉閔一勇之夫，我們可以用計策打敗他。

魏軍確實乏糧又經(jīng)過不斷的戰(zhàn)斗，沒有增援部隊體力透支厲害，但他們畢竟連戰(zhàn)連勝，士氣正旺，如何打掉魏軍的氣勢呢？慕容恪心里已經(jīng)有了對策。

兩軍再度交鋒，冉閔因為自己的士兵多是步卒，而燕軍都是騎兵，便有意到林地中交戰(zhàn)。慕容恪馬上判斷出冉閔的意圖，讓輕騎引誘魏軍至開闊地，把軍隊分成左右中三部，中軍由五千鐵甲重裝騎兵用鐵鎖連馬結(jié)成方陣，后世的連環(huán)馬由此而來。

重裝騎兵中國比西方所謂人馬披甲的騎士出現(xiàn)得早，東晉十六國時期已經(jīng)出現(xiàn)，叫做甲騎具裝，具裝鎧有鐵質(zhì)的，也有皮質(zhì)的，一般由保護馬頭的"面簾"、保護馬頸的"雞頸"、保護馬胸的"當(dāng)胸"、保護軀干的"馬身甲"、保護馬臀的"搭后"以及豎在尾上的"寄生"六部分組成，使戰(zhàn)馬除耳 、目、口、鼻以及四肢 、尾巴外露以外，全身都有鎧甲的保護。加上騎在馬上頭戴兜鍪，身披兩襠鎧，手執(zhí)長柄的馬矛-槊(又稱矟)的武士，一個重騎兵相當(dāng)于一座小型堡壘，五千鐵甲騎兵再用鐵鎖相連那就如同一堵堵銅墻鐵壁。

慕容恪胸有成竹地對眾將說："冉閔素輕敵，銳氣十足，他的兵力少，必定死攻我中軍，我用鐵甲騎兵纏住他，你們率領(lǐng)所有的騎兵從兩翼發(fā)動攻擊，無不克！"

慕容恪分析得相當(dāng)準(zhǔn)確，冉閔果然經(jīng)受不住燕軍的一再引誘，把軍隊投向平地。步兵與騎兵交戰(zhàn)，最好是在林地進行。兩軍列陣對壘交鋒也可以，騎兵會喪失其機動性，只要扼制騎兵的沖擊力，步兵方陣勝算很大，所以冉閔并不懼怕與燕騎決戰(zhàn)。

冉閔跨騎日行千里的朱龍寶馬，左操兩刃矛，右執(zhí)鉤戟，身先士卒，突入燕陣之中，斬首三百余級。擒賊先擒王，冉閔望見大幢，知其為中軍，帶領(lǐng)軍隊向前直沖。他萬萬不曾料到，慕容恪徹底放棄騎兵的機動性前無古人的創(chuàng)造出連環(huán)馬，饒是冉閔有通天的神力，部下的銳卒矛鋒甲固，生死無懼，也無法沖破鋼鐵大陣。燕左右兩軍從旁夾擊，徹底攻潰魏軍，把冉閔團團圍住，冉閔沖出重圍，向東逃走，人雖勇，馬已疲，朱龍馬倒地，冉閔被燕軍擒獲。

燕王慕容俊以勝利者的姿態(tài)責(zé)問冉閔："汝奴仆下才，何得妄自稱帝？"冉閔辭氣不屈，昂首答道："天下大亂，爾曹夷狄禽獸之類猶稱帝，況我中土英雄，何得不稱帝邪！"慕容俊大怒，鞭之三百，送到龍城，斬于遏陘山（在今遼寧朝陽）。山左右七里草木悉枯，蝗蟲大起，從五月到十二月，天上滴雨未降。慕容俊大驚，派人前往祭祀，追封冉閔為武悼天王，當(dāng)日天降大雪，過人雙膝。

冉閔死后，他以武力建立起來的魏國政權(quán)迅速瓦解，前燕攻克鄴城，占領(lǐng)河北、山東地區(qū)。公元352年，慕容俊在鄴城稱帝，與此同時，關(guān)中的另外一個政權(quán)前秦也正式宣告成立。