1999年8月發(fā)跡于內(nèi)蒙的“小肥羊”，短短10年間，其連鎖餐廳已經(jīng)遍布全國并且走出了國門。據(jù)“小肥羊”的官方資料，截至2009年2月28日，“小肥羊”在中國擁有130間自營餐廳及246間特許經(jīng)營餐廳，在中國香港、澳門及海外擁有20多間餐廳。2008年6月12日，“小肥羊”在香港成功上市，此次IPO共公開發(fā)行股票2.45億股，募集資金7.797億港元。

1．引入“被動投資者”

隨著連鎖店規(guī)模的擴大，2001年7月，“小肥羊”的創(chuàng)始人張鋼、陳洪凱整合所有連鎖店，在大陸注冊成立“小肥羊”，張鋼和陳洪凱分別持有其60%和40%的股權(quán)。隨著新資本的不斷注入，兩位股權(quán)創(chuàng)始人的股權(quán)逐漸被稀釋。2002年，為保持絕對控股權(quán)，李旭東作為“被動投資者”被引入，即在股東決議時，他只能投與張鋼、陳洪凱相同意見的票。此時股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖12-1所示。

圖12-1 引入“被動投資者”后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

隨后，“小肥羊”中國的其余股東進一步注資，截至2005年12月，“小肥羊”股東總數(shù)達到了49位。此時從表面上看，兩位創(chuàng)始人已經(jīng)由絕對控股變?yōu)橄鄬毓桑羌由侠钚駯|的“被動投票權(quán)”，他們依然擁有51.91%的絕對控股權(quán)。股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖12-2所示。

圖12-2 截至2005年12月“小肥羊”中國的股權(quán)結(jié)構(gòu)

2．“離岸”股權(quán)架構(gòu)設(shè)計

2006年5月，歐洲最大風(fēng)險投資機構(gòu) 英國3i私募基金聯(lián)合普凱投資基金(Prax Capital)向“小肥羊”注資2500萬美元，其中3i投資2000萬美元，普凱資本投資500萬美元。為了在引進風(fēng)投資本的同時，不失去絕對控制權(quán)，張鋼借助“離岸公司”，進行了一系列巧妙的股權(quán)安排：

第一步，在英屬維爾京群島(BVI)注冊離岸公司“中國“小肥羊”，并且通過向現(xiàn)有全體股東發(fā)行新股的方式，全資收購“ 小肥羊 中國”，成功實現(xiàn)把“小肥羊”的全部資產(chǎn)都注入離岸公司。

第二步，把現(xiàn)有的49位股東分成兩組：張鋼、陳洪凱、李旭東和另外7位股東為第一組；其他39位股東為第二組。然后，在BVI注冊了兩家離岸公司柏瑟維(Possible Way)及彼琳意(Billion Year)，分別收購了兩組股東的股權(quán)。

第三步，以BVI公司“中國 小肥羊 ”為主體，承接3i和普凱資本的2500萬美元投資。

通過這一系列的運作，2006年7月，3i完成注資時，“小肥羊”的股權(quán)架構(gòu)如圖12-3所示。

圖12-3 3i等完成注資后“小肥羊”的股權(quán)結(jié)構(gòu)

3．繞過香港法規(guī)限制

由于港交所不接受在BVI注冊地離岸公司的上市申請，所以在2007年12月，“小肥羊”在開曼群島注冊成立了“ 小肥羊 集團”。2008年5月，在向港交所遞交上市申請前夕，“小肥羊”將在BVI的“中國 小肥羊 ”，注入“ 小肥羊 集團”，并以此作為申請上市的公司，從而繞過港交所的這一限制。2008年6月，“小肥羊”首次公開發(fā)行股票，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖12-4所示。

圖12-4 “小肥羊”IPO時的股權(quán)圖