３．董事會的職權(quán)

根據(jù)《公司法》第４７條規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會具有下列職權(quán)：（１）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（２）執(zhí)行股東會的決議；（３）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（４）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（６）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（７）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（８）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（９）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（１０）制定公司的基本管理制度；（１１）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

４．董事會會議召開及其議事規(guī)則

董事會會議按照章程的規(guī)定召開，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉１名董事召集和主持。董事會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決實行一人一票。董事會應(yīng)當對所決議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

（三）經(jīng)理

公司經(jīng)理是公司董事會聘任的主持日常管理工作的高級職員，對董事會負責(zé)。經(jīng)理的職權(quán)是：（１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（２）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（３）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（４）擬定公司的基本管理制度；（５）制定公司的具體規(guī)章；（６）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（７）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（８）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

此外，經(jīng)理列席董事會會議。

（四）監(jiān)事會或者監(jiān)事

１．監(jiān)事會或監(jiān)事的性質(zhì)及設(shè)置

監(jiān)事會是由股東會選舉產(chǎn)生，對公司的財務(wù)狀況和業(yè)務(wù)執(zhí)行情況實施監(jiān)督檢查的機構(gòu)。

股東會授權(quán)董事會執(zhí)行公司的決策和領(lǐng)導(dǎo)公司，但同時也授權(quán)監(jiān)事會對董事會和總經(jīng)理管理系統(tǒng)實施監(jiān)督，以充分、有效地保障全體股東的利益和股東會決議的執(zhí)行。因此，監(jiān)事會并不隸屬董事會，而是獨立于董事會并對股東會負責(zé)的機構(gòu)。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會成員不得少于３名；股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會而設(shè)１—２名監(jiān)事。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的職工代表，其中職工代表的比例不得低于１／３，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉１名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為３年。任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

２．監(jiān)事會或者監(jiān)事的職權(quán)

根據(jù)《公司法》第５４條規(guī)定，監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（１）檢查公司財務(wù)；（２）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會會議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（３）當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（４）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（５）向股東會會議提出提案；（６）依照《公司法》第１５２條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（７）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。此外，監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會、監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，u21015 羬監(jiān)事可以提議召開監(jiān)事會會議。議事方式和表決程序除法律有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。