1998年6月30日，華源集團(tuán)協(xié)議受讓浙江交聯(lián)所持浙江鳳凰12%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股1.925元，轉(zhuǎn)讓金額為2153.35萬(wàn)元。

12月30日，浙江鳳凰臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)了資產(chǎn)重組方案，董事會(huì)、經(jīng)理層調(diào)整完畢，華源入主鳳凰。

華源入主鳳凰比康恩貝更合算，康恩貝入主時(shí)沒(méi)有把原有的不良資產(chǎn)拿走，只是希望注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來(lái)拉動(dòng)上市公司整體業(yè)績(jī)，可惜所謂的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)也具有時(shí)效性，一旦優(yōu)質(zhì)不怎么優(yōu)的時(shí)候，那么就被淹沒(méi)在不良資產(chǎn)的爛泥中，業(yè)績(jī)出現(xiàn)巨大滑坡。

資本高手華源武功非凡，對(duì)鳳凰使出一招乾坤大挪移，把鳳凰城和康恩貝制藥不良資產(chǎn)全部拿走，其中拖累鳳凰多年的不良資產(chǎn)鳳凰城整體出讓反而實(shí)現(xiàn)2785萬(wàn)元投資收益，說(shuō)明地方政府支持力度很大。

1997年最后兩天時(shí)間內(nèi)，鳳凰依靠投資收益一舉扭虧為盈，凈利潤(rùn)1118萬(wàn)元，凈資產(chǎn)收益率達(dá)10.62 %，滿足了今后配股的要求。

日化航母夢(mèng)

本次收購(gòu)的背景：華源集團(tuán)很早就有進(jìn)軍日化行業(yè)的想法，與鳳凰接觸緣于一個(gè)偶然的機(jī)會(huì)，華源提出打造“日化航母”的戰(zhàn)略目標(biāo)，深深打動(dòng)了蘭溪市政府的心。蘭溪市政府以“不求所有，但求所在”的真誠(chéng)合作精神，主動(dòng)傍上中央企業(yè)這個(gè)大款。雙方進(jìn)展異常順利，10月接觸，11月簽訂協(xié)議，12月完成交接。

遷址更名，是華源提出的重組條件之一：遷址，是將總部遷址浦東新區(qū)，充分利用上海的區(qū)位優(yōu)勢(shì)，而生產(chǎn)基地仍在蘭溪；更名，是將浙江鳳凰與華源股份、華源發(fā)展、華源凱馬一起，納入華源系，集中整體規(guī)劃，這才是完整意義上的華鳳重組。

引進(jìn)華源重組，是蘭溪市政府無(wú)奈的選擇，出發(fā)點(diǎn)是希望引進(jìn)華源做大做強(qiáng)鳳凰，本著有利于當(dāng)?shù)芈毠ぞ蜆I(yè)、鳳凰發(fā)展、地方財(cái)政這三個(gè)方面考慮。因此，不僅幫助華源資產(chǎn)置換、減員增效（提前退休的120多名浙江鳳凰職工納入市社會(huì)統(tǒng)籌安置），而且對(duì)遷址更名這樣的條件都表示同意，這為以后華源對(duì)浙江鳳凰第二次資產(chǎn)大挪移提供了便利條件。

空手道冠軍

據(jù)稱(chēng)，華源注入的中紡城上半年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1.09億元，凈利潤(rùn)2632.3萬(wàn)元，按鳳凰持有的38.2％的股權(quán)計(jì)算，上半年投資收益可達(dá)1000多萬(wàn)元。1997年 7月31日中紡城的整體資產(chǎn)評(píng)估，其總資產(chǎn)為5.5億元， 負(fù)債 3.1億元， 凈資產(chǎn)為2.1億元，評(píng)估時(shí)每股凈資產(chǎn)為2.11元。

1998年7月31日，鳳凰以每股2.26元，受讓華源集團(tuán)所持中紡城12.7%股權(quán)，總價(jià)款2873.27萬(wàn)元，受讓后，鳳凰持有中紡城51%的股權(quán)。

1998年鳳凰年報(bào)，凈利潤(rùn) 2092萬(wàn)元，凈資產(chǎn)收益率 16.58%。

華源收購(gòu)鳳凰的成本是相當(dāng)?shù)停?/p>

第一次收購(gòu)鳳凰29.09%的股權(quán)，名義拿出了5220萬(wàn)元收購(gòu)款，但是拿回4500萬(wàn)元中紡城轉(zhuǎn)讓款，等于只掏了720萬(wàn)元。

第二次收購(gòu)鳳凰12%的股權(quán)拿出2153萬(wàn)元，可是又拿回去2873萬(wàn)元。

仔細(xì)一算：華源實(shí)質(zhì)上是用中紡城51%的股權(quán)換來(lái)了浙江鳳凰41.09%的股權(quán)，一分錢(qián)都沒(méi)有花。而且還向蘭溪市財(cái)政局借了4500萬(wàn)元，直到2008年也沒(méi)有還完。

這比空手套白狼還厲害，人家是空手，華源不僅沒(méi)有掏錢(qián)買(mǎi)，還拿回了錢(qián)。

想走沒(méi)那么容易

華源注入的這個(gè)中紡城，到底是什么樣的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)呢？

鳳凰年報(bào)顯示，中紡城盈利能力逐年下降：

1997年1～10月凈利潤(rùn)2169萬(wàn)元，1998年凈利潤(rùn)4052萬(wàn)元，1999年1～9月凈利潤(rùn)才806萬(wàn)元！

2002年年初，國(guó)務(wù)院派駐大型國(guó)企監(jiān)事會(huì)審計(jì)華源賬目，查出鳳凰1997年財(cái)務(wù)報(bào)表作假：原來(lái)，當(dāng)年鳳凰實(shí)際虧損，背后隱藏著2700萬(wàn)元假賬。

就是說(shuō)，華源注入的并不是什么優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，而是披著狼皮的羊。

中紡城快要原形畢露，日化航母泡影破滅，華源開(kāi)始考慮逃跑，想賣(mài)殼掙錢(qián)。

1999年11月4日，鳳凰召開(kāi)董事會(huì)，審議通過(guò)了新的資產(chǎn)重組議案：

決定以13000 萬(wàn)元的價(jià)格將其所持有的中紡城51%股權(quán)出讓給華源集團(tuán)，并以13000萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)北京亞都科技股份有限公司所持北京亞都室內(nèi)環(huán)?？萍加邢薰?0%股權(quán)及系列無(wú)形資產(chǎn)。

本次資產(chǎn)重組的背景是，北京亞都要收購(gòu)華源集團(tuán)所持鳳凰的股權(quán)，北京亞都還到蘭溪市參加了一次股東會(huì)議。但是地方政府、鳳凰職工強(qiáng)烈反對(duì)，相關(guān)資產(chǎn)置換協(xié)議也遭主管部門(mén)否決，北京亞都無(wú)法獲得豁免全面要約收購(gòu)義務(wù)，無(wú)法按框架協(xié)議的約定受讓股權(quán)，華源集團(tuán)逃跑失敗。

2000年5月13日，浙江鳳凰與華源集團(tuán)、亞都科技簽署了終止協(xié)議。6月20日，浙江鳳凰臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，終止與北京亞都的資產(chǎn)重組及向華源集團(tuán)出讓中紡城51%股權(quán)的行為。

點(diǎn)評(píng)：資產(chǎn)重組的核心是：不良資產(chǎn)的剝離和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入。華源在不良資產(chǎn)剝離方面是成功的，在低成本借殼方面也是成功的，但是華源確實(shí)也沒(méi)有什么優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，這導(dǎo)致鳳凰的翅膀沒(méi)有辦法舒展起來(lái)。

轉(zhuǎn)戰(zhàn)醫(yī)藥 小試牛刀

一個(gè)老祖宗

紡織行業(yè)的成功，使華源躋身于中央兵團(tuán)，繼續(xù)做大華源是周玉成的夢(mèng)想?？杉徔椥袠I(yè)發(fā)展空間已經(jīng)不大，又處于相對(duì)低谷，農(nóng)機(jī)、日化等行業(yè)的嘗試結(jié)果都不理想，因此，華源下一步發(fā)展什么新產(chǎn)業(yè)是周玉成一直思考的問(wèn)題。

作為紡織巨頭，華源一直和美國(guó)杜邦、德國(guó)赫斯特等國(guó)際紡織巨頭合作。從1995年開(kāi)始，在當(dāng)時(shí)化纖業(yè)的利潤(rùn)空間還非常大的情況下，赫斯特開(kāi)始逐步淡出紡織業(yè)，杜邦也試圖從紡織領(lǐng)域慢慢撤出。華源的這些合作伙伴開(kāi)始紛紛轉(zhuǎn)型，將發(fā)展的重點(diǎn)轉(zhuǎn)向了制藥和生命科學(xué)領(lǐng)域。這種戰(zhàn)略性的調(diào)整無(wú)形中使華源受到了啟發(fā)，華源未來(lái)該怎么走？

1999年，周玉成醒悟了，感覺(jué)到華源需要轉(zhuǎn)型，進(jìn)軍醫(yī)藥行業(yè)。紡織和制藥在表面看似風(fēng)馬牛不相及，但化學(xué)纖維和化學(xué)制藥同源于石油高分子化學(xué)領(lǐng)域，都是一個(gè)老祖宗。

以石油化學(xué)為上游，往下向左走是紡織纖維，向右走是化工原料、再往下走就是醫(yī)藥，這就像一個(gè)倒“Y”形，醫(yī)藥和紡織有天然的聯(lián)系。因此，杜邦、孟山都、巴斯夫、赫斯特、拜耳這些著名的跨國(guó)公司，在以制藥聞名之前都曾是國(guó)際紡織行業(yè)的巨頭。

華源決定整合醫(yī)藥行業(yè)，原因：

第一，全球醫(yī)藥行業(yè)有非常好的前景；

第二，中國(guó)有一定的優(yōu)勢(shì)和機(jī)會(huì)；

第三，華源具備這個(gè)可能。中國(guó)醫(yī)藥現(xiàn)狀是小而全，過(guò)于分散，六七千家醫(yī)藥企業(yè)分散在全國(guó)所有的省市。如果說(shuō)紡織行業(yè)沒(méi)有什么特大型企業(yè)，市場(chǎng)集中度低，那么醫(yī)藥行業(yè)就更低，紡織行業(yè)的中型企業(yè)都比醫(yī)藥行業(yè)的大型企業(yè)大。醫(yī)藥企業(yè)規(guī)模小、分散的結(jié)果，中國(guó)的藥只能夠走仿制藥的道路，因?yàn)闆](méi)有足夠的資金去投入研發(fā)，只能低端仿制，重復(fù)生產(chǎn)。因此，整合醫(yī)藥行業(yè)對(duì)華源來(lái)說(shuō)既是挑戰(zhàn)，又是機(jī)會(huì)。

初戀情人

就在華源想進(jìn)入醫(yī)藥行業(yè)，尋找合適的獵物時(shí)，卻得知江山美人要轉(zhuǎn)讓的消息。在江蘇海企與靖江市政府討價(jià)還價(jià)的過(guò)程中，華源閃電出擊，迅速與靖江市政府達(dá)成協(xié)議。

2000年7月，華源集團(tuán)以2400萬(wàn)元的低價(jià)收購(gòu)了靖江糖廠，從而間接控制了江山制藥?？梢哉f(shuō)江山美人是華源涉足醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的初戀情人。

2000年10月31日，浙江鳳凰臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)：

浙江鳳凰以所持有的中紡城51%股權(quán)（評(píng)估價(jià)格為14105萬(wàn)元）及對(duì)其1950萬(wàn)元的債權(quán)與華源集團(tuán)所持有的靖江糖廠91.3% 股權(quán)（評(píng)估價(jià)格為16137 萬(wàn)元）進(jìn)行置換。

2001年1月11日，靖江糖廠改制為江蘇華源，注冊(cè)資本為14559.9萬(wàn)元，其中華源制藥占91.3%，華源集團(tuán)占8.7%。3月14 日，浙江鳳凰名稱(chēng)更名為上海華源制藥股份有限公司，注冊(cè)地址遷移至浦東新區(qū)。3月21日，浙江鳳凰股票簡(jiǎn)稱(chēng)變?yōu)椋喝A源制藥。

本次資產(chǎn)置換的結(jié)果：華源又一次發(fā)揮空手道冠軍的水平，低價(jià)購(gòu)買(mǎi)高價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)扔谥挥?41萬(wàn)元就把中紡城51%的股權(quán)買(mǎi)回去了（2400×91.3%-1950）。