顯然作為創(chuàng)始人的黃光裕依然在牢獄中對(duì)自己一手打造的公司發(fā)揮重要的作用。然而在黃光裕家族看來(lái)，陳曉勢(shì)必將繼續(xù)推進(jìn)“去黃光?；钡倪M(jìn)程，而部分高管，特別是曾經(jīng)是黃光裕心腹的常務(wù)副總裁王俊洲、副總裁魏秋立也因?yàn)榕c陳曉，以及貝恩資本的利益綁定，而走到了黃光裕家族的對(duì)立面，黃光裕家族正在失去對(duì)董事局的控制力。

為了恢復(fù)對(duì)董事局的控制，大股東從2010年初就開(kāi)始試圖通過(guò)給國(guó)美電器制造麻煩來(lái)讓國(guó)美電器管理層就范，其中在2010年2月以單位行賄罪的名義將國(guó)美電器拖入了一場(chǎng)官司，然而這僅僅是一個(gè)開(kāi)始。

國(guó)美電器一位高管表示，如果說(shuō)這樣做的結(jié)果為了減少黃光裕的刑期，那么從2010年3月開(kāi)始黃光裕的兩位妹妹黃秀虹、黃燕虹開(kāi)始與國(guó)美電器管理層進(jìn)行溝通，其中一點(diǎn)就是認(rèn)為貝恩資本在轉(zhuǎn)股前不應(yīng)該在董事局占據(jù)3位非執(zhí)行董事的席位，但是陳曉為首的國(guó)美電器管理層以當(dāng)時(shí)簽署的協(xié)議作為回應(yīng)。

然而陳曉并沒(méi)有想到黃光裕家族會(huì)在短時(shí)間內(nèi)翻臉，所以在年度股東大會(huì)前也沒(méi)有向機(jī)構(gòu)發(fā)出特別要求，最終導(dǎo)致了這次貝恩資本的非執(zhí)行董事席位被否決。不過(guò)陳曉方面也有自己的尚方寶劍，那就是之前黃光裕家族賦予國(guó)美電器董事局的特殊權(quán)力。

其實(shí)黃光裕正是如今國(guó)美內(nèi)亂的真正源頭，說(shuō)到底是自信自大的黃光裕本人設(shè)計(jì)的完美方案最終讓自己失去了對(duì)國(guó)美電器的控制，他才是這一切的始作俑者。因?yàn)?，陳曉用于?duì)抗黃光裕的全部權(quán)力，皆由黃光裕自己授予。

一位國(guó)美電器董事告訴筆者，“目前，國(guó)美電器董事局的權(quán)力，是黃總擔(dān)任董事局主席期間多次修改公司章程后，并獲得股東大會(huì)通過(guò)的，因此都是合理合法的?！?/p>

“當(dāng)初，黃光裕家族這么做，是為了更好地通過(guò)強(qiáng)勢(shì)董事局來(lái)控制國(guó)美電器。但后來(lái)，由于種種原因，黃光裕家族失去了對(duì)董事局的控制力，就反過(guò)來(lái)說(shuō)董事局違背股東意愿?！?/p>

這位董事稱，“國(guó)美電器的董事局要對(duì)所有股東利益負(fù)責(zé)，而非對(duì)黃光裕家族負(fù)責(zé)。否則，即便得到了黃光裕家族的支持，擁有更高投票權(quán)的其他股東，也會(huì)借助股東大會(huì)的投票來(lái)改組董事局的?！?/p>

2006年5月10日，黃光裕對(duì)國(guó)美電器“公司章程”進(jìn)行了最為重大的一次修改。

當(dāng)天，在香港中環(huán)香格里拉大酒店召開(kāi)的那次股東周年大會(huì)上，持有國(guó)美電器約70%股權(quán)的黃光裕，授予了國(guó)美電器董事會(huì)如下權(quán)力：國(guó)美電器董事會(huì)可以隨時(shí)任命董事，而不必受制于股東大會(huì)設(shè)置的董事人數(shù)限制；國(guó)美電器董事會(huì)可以各種方式增發(fā)、回購(gòu)股份，包括供股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、實(shí)施對(duì)管理層的股權(quán)激勵(lì)，以及回購(gòu)已發(fā)行股份。

事實(shí)上，此等授權(quán)，為黃光裕之后以國(guó)美電器為平臺(tái)實(shí)施的資本運(yùn)作提供了無(wú)盡的便利。此前的2006年3月，黃光裕剛剛將所持國(guó)美電器剩余35%股權(quán)注入上市公司，其在國(guó)美電器持股比例上升至，便由此開(kāi)始了套現(xiàn)之旅。

2006年4月，黃光裕向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，套現(xiàn)億港元，持股比例下降至；2006年7月，國(guó)美電器換股收購(gòu)永樂(lè)。黃光裕持股比例被攤薄至；2007年9月，黃光裕再度出售股份，套現(xiàn)億港元，持股比例下降至；2008年1月至2月，在黃光裕掌控之下的國(guó)美電器，高價(jià)回購(gòu)了黃光裕所持的部分股份，黃光裕成功套現(xiàn)億，持股比例下降至。

不過(guò)，對(duì)2008年初的黃光裕來(lái)說(shuō)，這并非問(wèn)題。雖然，其已由國(guó)美電器的“絕對(duì)控股股東”降格為“相對(duì)控股股東”，但身為董事局主席的黃光裕，依然牢牢掌控著國(guó)美電器董事會(huì)。

在2008年底，隨著黃光裕出事并最終入獄，陳曉成為國(guó)美董事局的新主人。而在繼承了黃光裕遺留下的“權(quán)杖”之后，陳曉做到了物盡其用。

陳曉最先使用的是“增發(fā)股份”。2009年6月22日，國(guó)美電器向貝恩資本發(fā)行了18億港元的可轉(zhuǎn)股債券（轉(zhuǎn)股后占比）。此舉也為攤薄黃光裕家族股權(quán)、實(shí)施“去黃光?；甭裣铝朔P。

2009年7月7日，國(guó)美電器推出了“管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”。在黃光裕家族看來(lái)，這項(xiàng)中國(guó)家電業(yè)金額最大的股權(quán)激勵(lì)方案共惠及了國(guó)美各級(jí)高管105人，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于蘇寧股權(quán)激勵(lì)方案惠及55人的激勵(lì)人數(shù)，目的正是“連橫爭(zhēng)取全體國(guó)美高管”。值得注意的是，黃光裕家族推薦的4名董事王俊州、魏秋立、孫一丁、伍建華，皆在“被激勵(lì)”之列。

而在現(xiàn)行的國(guó)美電器公司章程下，掌握董事會(huì)，便是掌握了國(guó)美電器的主導(dǎo)權(quán)。除了“激勵(lì)”黃光裕家族推薦的4名董事之外，國(guó)美電器在引入貝恩資本時(shí)，簽署的一個(gè)附加保護(hù)條款便是，必須“確保貝恩資本的3位董事人選”。

在黃光裕家族看來(lái)，“陳曉可借此改變董事會(huì)的投票格局”。貝恩方3人入局后的董事會(huì)格局為5+3+3，即5名執(zhí)行董事，3名非執(zhí)行董事和3名獨(dú)立董事，陳曉在控制黃光裕舊部的其他4名執(zhí)行董事前，在投票日常經(jīng)營(yíng)管理決議時(shí)，達(dá)到除獨(dú)立董事外4比4的對(duì)峙格局。

而如今失去對(duì)董事局控制的黃光裕家族只能借助股東大會(huì)的機(jī)會(huì)來(lái)發(fā)揮自己的影響力，但是在否決貝恩資本的3位非執(zhí)行董事人選后，在2010年5月11日晚上國(guó)美電器在香港召開(kāi)的緊急董事局會(huì)議上，國(guó)美電器董事會(huì)一致通過(guò)了重新任命3位非執(zhí)行董事的決議。按照國(guó)美電器公司章程，公司董事會(huì)有權(quán)力在不經(jīng)過(guò)股東大會(huì)同意的情況下任命公司非執(zhí)行董事。

與此同時(shí)國(guó)美電器給筆者發(fā)來(lái)了一封書面聲明，內(nèi)容如下：