所謂得人心者得天下。如果單純從這個意義上說，竇建德無疑是天下群雄中最有潛力、也最有資格與李淵父子抗衡的人。

唐武德三年（公元620年），當王世充派遣使臣十萬火急地跑來求救時，竇建德立刻有了一種唇亡齒寒之感。他立刻就此舉行廷議。夏朝的中書侍郎劉彬對時局做了一番完整而透徹的分析：“唐有關中，鄭據河南，夏居河北，共成鼎足之勢。今唐軍傾其主力攻鄭，從秋至冬，唐強鄭弱，鄭力已竭，一旦鄭亡，夏朝也有唇亡齒寒之憂。不如出兵相救，夏軍攻唐軍之背，鄭軍攻唐軍之腹，可大破唐軍。唐軍敗退后，再靜觀其變，若鄭國可滅，則一并滅之，合兩國之兵，直搗關中，可定天下！”

竇建德完全同意劉彬的分析——洛陽是自己的南面屏障，一旦被唐朝平滅，李世民的兵鋒就會直指河北，所以他絕不能坐視王世充的滅亡。

武德四年（公元621年）正月，李世民在肅清洛陽外圍之后，率大軍進駐青城宮，準備對洛陽發(fā)起總攻。唐軍未及修筑營寨，王世充便親率二萬人馬出城攻擊。諸將皆懼，李世民命精銳騎兵在邙山下列陣，對左右說：“王世充已經到了窮途末路，這次把全部兵力都投入戰(zhàn)場，準備決一死戰(zhàn)，若今日一戰(zhàn)破之，他便不敢再出城了！”于是命屈突通率五千人渡過谷水進攻王世充，隨后李世民一馬當先沖入敵陣。

在數十精騎的掩護下，李世民坐下的那匹“颯露紫”（著名的“昭陵六駿”之一）像一只離弦之箭直直插入敵陣，最后竟然橫穿而出，一下打亂了鄭軍的陣腳。鄭軍士兵大為驚恐，被擊殺甚眾?？删驮诶钍烂窨v橫馳騁、殺得性起的時候，谷水岸邊的一道河堤忽然擋住了他的去路。李世民匆忙掉轉馬頭，準備和大軍會合。可是周圍密密麻麻全是敵軍，就連保護他的數十名騎兵也在沖鋒中走散了。

此刻，李世民的身邊只剩下一個將領丘行恭。

這是李世民自中原開戰(zhàn)以來第三次身涉險境。

敵人圍了上來，流矢紛紛射向李世民，“颯露紫”前胸正中一箭。危急關頭，丘行恭連發(fā)數箭，射殺了幾名敵兵，隨即翻身下馬，把自己的坐騎交給李世民，然后一手牽著“颯露紫”，一手執(zhí)長刀，左沖右突，大聲叱喝，終于和李世民一起殺開一條血路，與趕上來的大軍會合。

李世民突出重圍后，王世充也迅速集結潰散的部眾，重新擺出陣型，繼續(xù)與唐軍鏖戰(zhàn)。

這一仗打得異常慘烈。從辰時（七時）一直激戰(zhàn)到午時（十三時），鄭軍多次被唐軍騎兵沖散，可王世充卻屢屢整兵再戰(zhàn)，表現出了前所未有的頑強。王世充知道，如果輸掉這一仗，今后他就只能龜縮在洛陽城里，被唐軍壓著打了，所以他必須全力以赴。

然而，盡管王世充已經拼盡了全力，這一仗他還是輸了。

午時過后，唐軍士兵越戰(zhàn)越勇，可鄭軍士兵卻個個精疲力竭，開始往后潰退，再也不聽號令了。王世充萬般無奈，只好掉轉馬頭向洛陽狂奔。李世民乘勝追擊，一直追到了洛陽城下，總共斬殺并俘虜了七千余人。

唐軍開始猛攻洛陽，但是最后的攻堅戰(zhàn)卻要比李世民想象的艱難得多。

因為鄭軍的防御部署非常嚴密，而且還裝備了大量重型武器。比如投石機，可投擲五十斤的飛石，距離達二百步。可想而知，這樣的“炮彈”發(fā)射出去，每一發(fā)都可以把人砸成肉醬。此外，還有一種巨型連弩，把弓拉滿的時候形狀大如車輪，箭鏃形同大斧，每次可以連續(xù)發(fā)射八箭，射程可達五百步。在這樣一些“尖端武器”的猛烈打擊之下，唐軍付出了重大傷亡，一連打了十多天，洛陽宮城還是巋然不動。