襄陽以東、東南之棗陽、隨縣、長壽店、流水溝、豐樂河等地，都是鄂北的軍事要點。

隨縣位于大洪山與桐柏山之間，東南通安陸，北接棗陽，扼隨棗盆地之進口，是日軍必攻、我軍必守之地。

棗陽系隨棗盆地之出口，日軍若采取攻勢，必由此經(jīng)過。我軍如在此集結重兵，乘敵進出之機，可予敵嚴重打擊。

長壽店地處大洪山與襄河之間，西通京山、安陸、北接棗陽與樊城，扼襄河東岸平地之進口，其戰(zhàn)略重要地位不遜于隨縣。

豐樂河、流水溝、雅口、窯灣都是襄河上的渡河點，是我軍攻守通道，轉(zhuǎn)用兵力的樞紐，必需確保。

在武漢失守的形勢下，鄂北與鄂西地區(qū)在軍事上具有特殊的重要性，由此地攻可威脅武漢，守則屏障川陜通道。對于控制長江、漢水水上交通線也十分重要。是中日兩軍必爭之地。如果這一地區(qū)淪陷于敵手，不僅使云、貴、川大后方失去屏障，而且中國東西部抗日力量的聯(lián)系紐帶也會被截斷，日軍可以順利攻打平漢路，其后果不堪設想。

1938年10月3日，國民政府軍事委員會正式任命張自忠為第三十三集團軍總司令。12月2日，馮治安被任命為副總司令，張克俠任參謀長。下轄：

第五十五軍 軍長曹福林

第五十九軍 軍長張自忠（兼）

第七十七軍 軍長馮治安（兼）

全軍共計八個師另一旅一營，總兵力約萬人。五十九、七十七兩軍是甲種軍，同為原二十九軍主力，五十五軍是乙種軍，軍長曹福林，字樂山，河北景縣人，是韓復榘手下僅次于孫桐萱的第二號勇將。曹福林的副手許文耀及該軍中層軍官，多畢業(yè)于張自忠曾任校長的西北軍軍官學校，或曾在張部任過職，這一層關系為張指揮五十五軍提供了便利。那位當年曾當面譏諷張自忠“讀圣賢書所學何事”的七十四師師長李漢章，今天又成為張自忠的部下，未免心中忐忑，但是張自忠并無半點計較之意。

第五戰(zhàn)區(qū)移防鄂北、鄂西、皖西、豫南地區(qū)后，部隊由主要擔任機動作戰(zhàn)變?yōu)轳v守防御，戰(zhàn)線相對固定。

鑒于防區(qū)廣大，戰(zhàn)線太長，李宗仁決定將所轄部隊區(qū)分為左右兩翼兵團。

11月13日，李宗仁任命張自忠為第五戰(zhàn)區(qū)右翼兵團（又稱右集團軍）總司令，下轄第三十三集團軍、許紹宗的第二十九集團軍、劉汝明的第二十八軍團、郭懺的江防軍及肖之楚的第二十六軍等部。

張自忠深感責任重大，接到任職令后，開始打算推辭不就，便致電李宗仁道：“職自知任重才輇，萬難勝任。”但李宗仁主意已定，張固辭未準，只能以軍人以服從命令為天職，只好于18日由鐘祥赴荊門就職。

總部設于荊門縣城龍泉中學。

不久，劉汝明調(diào)歸左翼兵團，由孫連仲指揮；肖之楚第二十六軍劃歸江防軍系列。江防軍雖名義上隸屬右翼兵團，而實際上由蔣介石直接指揮。所以右翼兵團的基本部隊，實際只有第三十三、第二十九兩個集團軍。第二十九集團軍系川軍部隊，王纘緒任總司令，因當時王尚在四川任省主席，總司令由許紹忠代理，下轄兩個軍，第四十四軍（軍長廖震）、第六十七軍（軍長許紹宗）。

右翼兵團防區(qū)以荊門、鐘祥為核心，地處鄂北地區(qū)之南部，與江防軍防區(qū)相連。為協(xié)同雙方之作戰(zhàn)，1939年1月，軍委會任命江防軍司令郭懺兼任張自忠第三十三集團軍副總司令；同年9月，江防軍之第七十五軍軍長周碞也被任命為三十三集團軍副總司令。郭、周二人均列席三十三集團軍和右翼兵團軍事會議。

荊門是一個小縣，張自忠被任命為右翼兵團總司令后，走馬上任來到荊門。

張自忠來到荊門縣城，剛剛走到城門口，便見一群人站在那里。卻原是荊門縣的縣長率領著縣里的士紳等頭面人物，專門在這里恭迎他這位總司令蒞臨荊門，就任右翼兵團總司令之要職。

見著張自忠一行到來，這位縣長滿面謅笑地躬身向張自忠行了一個90度的鞠躬禮：“卑職荊門縣縣長單伯馬率全縣士紳，恭迎總司令戎駕蒞臨荊門縣。”

張自忠揮揮手道：“自忠不敢有勞各位之厚意。”

單縣令躬身伸手一領：“請總司令上轎。”

張自忠一看，旁邊停著一乘小轎，還有三匹馬。他很不理解，便問道：“這是干什么？”

單縣長忙躬身陪笑地解釋道：“荊門乃蕞爾貧困小縣，各方面條件差，不周之處，請總司令多多諒解。”

張自忠心中是又好氣又好笑，不禁正色道；“我張自忠是總司令，也是軍人，現(xiàn)在的軍人是為保衛(wèi)國家神圣領土而戰(zhàn)，我們不是來享受什么的，你們何必來這么一套。不錯，在你們眼里，我是總司令，是大官，可大官就需要你們溜須拍馬奉迎一番嗎？我希望貴縣長身為一縣之長是這荊門老百姓的父母官，還是多動動腦筋為全縣老百姓辦點好事才是正理，不要只會趨炎附勢，拍馬奉承才好。我張自忠從北到南，大都是同士兵們一起走路，從徐州到許昌，一千多里，都是和士兵們用自己的兩條腿走過來的，沒有騎過一次馬。我用不著你們拿轎子來抬我?！?/p>

一頓訓斥，把這位“善拍馬”縣長訓得面紅耳赤，只有低頭唯唯。