第一節(jié)公司議事機構

第一百八十五條議事機構與議事結果

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司議事機構分為股東大會、董事會和監(jiān)事會，議事結果分別為股東大會決議、董事會決議和監(jiān)事會決議，是公司制度性文件的主要組成部分。

第一百八十六條議事規(guī)則與議事責任制度

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會應當根據(jù)法律和公司章程規(guī)定，對股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則與議事責任進行科學、合理的設計，形成公司制度性文件，并提請股東大會審議批準后，正式施行。

為確保股東大會、董事會和監(jiān)事會會議召開的必要性和有效性，其議事規(guī)則與議事責任制度應當包括提案、會期安排、召集和主持、議事主題、議事類別、審議與決議、表決方式、法定人數(shù)，以及議事責任歸咎等內(nèi)容。

第一百八十七條議事規(guī)避內(nèi)容

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東大會會議、董事會會議和監(jiān)事會會議的議事內(nèi)容應當遵循如下規(guī)定：

1不得超出當期會議審議事項的范圍。

2應當規(guī)避政治言論。

3不得違反國家法律、對抗國家利益等。

第二節(jié)會議劃分與提議召開會議之條件

第一百八十八條會議劃分與召開

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

議事會議分為定期會議和臨時會議兩種。

定期會議應當如期召開（提示：股東大會定期會議應當在公司章程中明確規(guī)定日期，也可以為月度，但董事會和監(jiān)事會的定期會議分別由其內(nèi)部制度規(guī)定）。

股東大會定期會議每年至少召開一次，董事會和監(jiān)事會的定期會議每年至少召開兩次。

臨時會議則根據(jù)公司章程規(guī)定的召開條件出現(xiàn)時予以召開。

第一百八十九條股東大會臨時會議的召開條件

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

出現(xiàn)以下情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月內(nèi)應當召開股東大會臨時會議：

1以單獨或累積持有一定數(shù)量比例值（應設置比例，設置比例不得超過十分之一，不得超過獲得一個董事席位的股份表決權累積比例）股份表決權的股東（單獨或聯(lián)署）提議召開的。

2三分之一以上的董事聯(lián)名提議召開的。

3董事會提議召開的。

4監(jiān)事會提議召開的。

5董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二的。

6公司未彌補的虧損達公司股份權益性實收資本總額的三分之一的。

7公司章程規(guī)定其他必須召開股東大會會議的情形。

■以下內(nèi)容是公司治理選擇性條款。

出現(xiàn)以下情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月內(nèi)必須召開股東大會臨時會議：

1累積達到一定數(shù)量（應設置數(shù)量，設置數(shù)量不得超過股東總數(shù)的五分之一）的股東聯(lián)署提議召開的。

2兩名或兩名以上獨立董事聯(lián)署提議召開的。

3總經(jīng)理提議召開的。

■以下內(nèi)容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

鑒于公司背景不同，以上所表述的股東大會臨時會議召開條件可以有更加嚴謹?shù)囊?guī)定，以重點維護小股東的合法權益。

※公司法條文參照

見“有限責任公司的設立”章節(jié)。

第四十條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

見“股份有限公司的設立”章節(jié)。

第一百零一條、股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

1董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時。

2公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時。

3單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時。

4董事會認為必要時。

5監(jiān)事會提議召開時。

6公司章程規(guī)定的其他情形。

第一百九十條應當召開股東大會而不予召開的情形

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東以書面形式對股東大會審議的事項一致表示贊成的，可以不召開股東大會會議，直接作出決議，并由全體股東共同簽署決議文件。

第一百九十一條董事會臨時會議的召開條件

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

出現(xiàn)以下情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起十日內(nèi)應當召開董事會臨時會議：

1單獨或累積持有一定數(shù)量比例值（建議設置比例不得超過十分之一，不得超過獲得一個董事席位的股份表決權的累積比例）股份表決權的股東（單獨或聯(lián)署）提議召開的。

2三分之一以上的董事聯(lián)名提議召開的。

3兩名或兩名以上獨立董事聯(lián)名提議召開的。

4董事長提議召開的。

5監(jiān)事會提議召開的。

6公司章程規(guī)定其他必須召開董事會會議的情形。

※公司法條文參照

見“股份有限公司的設立”章節(jié)。