第一百六十四條其他高級管理崗位職務的候選人提名權

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司其他高級管理崗位職務的候選人提名權依照如下規(guī)定執(zhí)行：

1直接對董事會負責并接受董事會委派擔當相應高級管理職務的候選人提名權由董事長或董事行使，此類職務主要是人力資源總監(jiān)、財務總監(jiān)等。

2直接對總經(jīng)理負責并接受總經(jīng)理委派擔當相應高級管理職務的候選人提名權由總經(jīng)理行使，此類職務主要是副總經(jīng)理、部門經(jīng)理等。

3法律和公司章程另有規(guī)定的除外。

第三節(jié)資 格 審 查

第一百六十五條受理提名、資格審查以及提名的移交

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

受理公司高級管理職務的候選人提名機構是董事會，董事會附屬提名委員會承擔公司高級管理職務的候選人資格審查事務。

對公司高級管理職務的候選人資格審查僅限于個人簡歷、任職基本條件、提名理由等內(nèi)容，檢討其是否符合公司章程規(guī)定，不得擴大審查范圍。

公司高級管理職務的候選人資格審查合格的，依照如下規(guī)定辦理公司高級管理職務的候選人提名移交手續(xù)：

1由股東大會審議批準任命的公司高級管理職務的候選人提名，董事會應當將當期已經(jīng)受理的提名移交給該當期股東大會會議的召集人。

2由董事會審議批準任命的公司高級管理職務的候選人提名，董事會應當將當期已經(jīng)受理的提名移交給該當期董事會會議的召集人。

3由總經(jīng)理直接批準任命的公司高級管理職務的候選人提名，董事會應當將當期已經(jīng)受理的提名移交給該當期總經(jīng)理行政辦公會議的召集人。

第四節(jié)選舉和任命

第一百六十六條董事和監(jiān)事的選舉和任命

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

以持股席位獲得股東提名的董事候選人人數(shù)，少于或等于以持有股份表決權比例為原由而產(chǎn)生的董事席位性質的任職名額，視為當然當選董事，股東大會應當予以批準，并正式任命。反之，則分別以各自董事候選人獲得股東提名時代表的股份表決權比例進行排序，從多到少依次當選，滿足任職名額后，比例較少的自動落選。

以非持股席位獲得提名的董事候選人，股東大會應當以差額選舉的方式進行選舉，依次按照董事候選人各自提名的股東持有股份表決權比例進行排序，從多到少依次當選，滿足任職名額后，獲得支持比例較少的自動落選，法律或公司章程另有規(guī)定的除外。

對上述當選的董事候選人，股東大會應當批準任命，并頒發(fā)委任證書。

依照法律或公司章程規(guī)定，設置職工代表董事任職名額的，職工代表大會或工會組織提名的董事候選人，股東大會應當批準其為當選人，并正式予以任命。

依照法律或公司章程規(guī)定，設置黃金股董事任職名額的，黃金股股東提名的董事候選人，股東大會應當批準其為當選人，并正式予以任命。

董事由股東大會選舉或更換，規(guī)定任期（年數(shù)最多為三年）。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，不得無故解除其職務。

董事任期以股東大會決議內(nèi)容的規(guī)定為準。

監(jiān)事的選舉和任命參照董事的選舉和任命規(guī)定執(zhí)行。

※公司法條文參照

見“有限責任公司的設立”章節(jié)。

第四十五條、有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

第四十六條、董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

第五十二條、有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。

監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五十三條、監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

見“股份有限公司的設立”章節(jié)。

第一百零六條、股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第一百零九條、股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。

董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

本法第四十六條關于有限責任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。

本法第四十七條關于有限責任公司董事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。

第一百一十八條、股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。

監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

本法第五十三條關于有限責任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。

第一百六十七條董事長和監(jiān)事長的候選人提名、選舉與任命

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事長的候選人提名應當由已經(jīng)當選的董事進行自我提名或共同推舉產(chǎn)生。

兩名或兩名以上董事競選董事長職務的，由股東大會以普通決議的形式?jīng)Q定董事長當選人。

董事會成員一致推選某位董事出任董事長的，該董事自動當選董事長。

對上述當選的董事長候選人，股東大會應當頒發(fā)委任證書。

董事長任期與其董事任期一致。

監(jiān)事長的候選人參照董事長的候選人提名、選舉與任命規(guī)定執(zhí)行。