第一百四十五條總經理的自由裁量權

■以下內容是公司治理必備條款。

公司經營管理事務的自由裁量權由總經理行使，也可以授權委托轄制部門的高級管理人員代為行使?？偨浝硎跈辔休犞撇块T的高級管理人員行使公司經營管理事務自由裁量權的，必須提前以書面形式向董事會備案。

總經理針對經營管理事務行使自由裁量權不得違反法律、公司章程、股東大會決議、董事會決議和監(jiān)事會決議的規(guī)定。

第一百四十六條總經理制訂和頒布的公司管理制度

■以下內容是公司治理必備條款。

總經理可以針對經營管理層制訂和頒布相應的公司管理制度，即行生效，可以直接付諸執(zhí)行。為表示慎重起見，總經理也可以報經董事會審議批準后，即行生效?？偨浝砦磮蠼浂聲徸h批準的公司管理制度，應當在頒布生效之時向董事會予以備案。

■以下內容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

總經理報經董事會審議批準的公司管理制度應當視為董事會決議的組成部分，總經理對此相關內容規(guī)定的變化將喪失自由裁量權。

總經理未報經董事會審議批準的公司管理制度，在董事或監(jiān)事翻閱時，可以通過提案而形成董事會決議或監(jiān)事會決議。

第一百四十七條對公司治理結構的查驗事務

■以下內容是公司治理必備條款。

總經理應當依照法律和公司章程的規(guī)定，參照公司治理標準化的科學實踐，對公司治理結構進行查驗，以總經理建議的形式持續(xù)對公司治理現狀向董事會發(fā)表專業(yè)意見，并且該項意見的內容應當列入最近一期的《總經理工作報告》內容里。

第一百四十八條對待監(jiān)事會《停權指令》處置的方法

■以下內容是公司治理必備條款。

公司經營管理層職員被監(jiān)事會認定違反法律或公司制度性文件的規(guī)定而收到《停權指令》時，應當立即停止行使公司賦予的職權，同時以書面形式向總經理具結報告。

總經理認為該職員遭遇監(jiān)事會誤解或認為《停權指令》規(guī)定不當的，可以表示反對，可以向董事會予以陳情，一旦獲得董事會諒解和表示支持，董事會可以作出普通決議予以解除該《停權指令》，該《停權指令》立即停止執(zhí)行。

第一百四十九條不正當利益關系的處理責任

■以下內容是公司治理必備條款。

總經理應當從公司法人治理結構的角度針對董事會和監(jiān)事會的職權發(fā)揮制衡作用，總經理在認為董事會、監(jiān)事會和經營管理層職員之間可能存在不正當利益關系事項時，都可以向監(jiān)事會提案，要求針對該事項予以審議并作出決議，確定具體處理方案。監(jiān)事會未能及時對該事項形成決議，或對監(jiān)事會決議形成的處理方案不滿意，總經理認為此事項對公司利益影響重大，可以向股東大會提案，爭取通過股東大會對該事項予以審議并作出決議，確定具體的處理方案。

第一百五十條總經理工作報告

■以下內容是公司治理必備條款。

總經理除至少每年一次在股東大會定期會議上發(fā)表《總經理工作報告》外，還應當根據董事會的要求定期和不定期地在董事會會議上發(fā)表《總經理工作報告》。

總經理在股東大會定期會議上發(fā)表《總經理工作報告》，股東大會以普通決議形式通過?？偨浝碓诙聲h上發(fā)表《總經理工作報告》的，董事會以普通決議形式通過。

《總經理工作報告》應當包括但不限于以下內容：

1公司制度性文件貫徹情況的說明。

2對公司治理結構查驗的說明。

3公司經營管理情況的說明。

4公司管理制度制訂情況的說明。

5針對股東、董事和監(jiān)事向總經理簽發(fā)對經營管理層建議事項的說明。

6當期向股東大會、董事會和監(jiān)事會提案的事項的說明。

7法律和公司章程規(guī)定必須報告的其他工作的說明。

第一百五十一條對待股東、董事和監(jiān)事建議事項的處理

■以下內容是公司治理必備條款。

對待股東、董事和監(jiān)事向總經理簽發(fā)經營管理層建議的事項，必須列入總經理行政辦公會議討論事項，并將處理意見和相關理由列入最近一期的《總經理工作報告》。

第一百五十二條總經理的抗議

■以下內容是公司治理必備條款。

總經理認為某些董事會決議或監(jiān)事會決議對公司經營管理構成嚴重影響，可能導致公司利益遭受損失的，可以向董事會或監(jiān)事會提起抗議，通過股東大會審議并作出決議予以終局判定。