第一百一十二條公司審計(jì)事務(wù)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制訂接納和選擇外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作規(guī)定，確保公司外部審計(jì)事務(wù)順利進(jìn)行。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見、否定意見或拒絕表達(dá)意見的審計(jì)報(bào)告作出說明。

■以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示。

公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)制度，公司內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)分別負(fù)責(zé)。

原則上，公司外部審計(jì)工作由董事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制訂接納和選擇外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作規(guī)定。公司內(nèi)部審計(jì)事務(wù)由監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)給予監(jiān)事會(huì)在內(nèi)部審計(jì)事務(wù)上充分的支持和配合。

董事會(huì)擬訂公司的內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)制度，提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后，正式生效。

公司的外部審計(jì)和內(nèi)部審計(jì)的執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)或個(gè)人應(yīng)當(dāng)具備法律規(guī)定和審計(jì)行業(yè)規(guī)范的任職資質(zhì)條件，不符合任職資質(zhì)條件的審計(jì)結(jié)果的，企業(yè)任何一名董事或監(jiān)事均可以行使一票否決權(quán)。

第一百一十三條對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與檢討的責(zé)任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司治理結(jié)構(gòu)方案由董事會(huì)負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)，通過股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，正式施行。

董事會(huì)須保證所有的公司重大事項(xiàng)均通過股東大會(huì)或董事會(huì)予以決議。這也是董事會(huì)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的科學(xué)性和合理性最有效的檢討方法。

第一百一十四條董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)的直接責(zé)任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會(huì)是股東大會(huì)第一順序召集和主持責(zé)任人，并且應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告工作。

貫徹公司章程和股東大會(huì)決議的規(guī)定是董事會(huì)的首要責(zé)任。

確保公司所有重大事項(xiàng)均通過股東大會(huì)或董事會(huì)的決議是董事會(huì)履行戰(zhàn)略決策職能的必要責(zé)任。

第一百一十五條不正當(dāng)利益關(guān)系的處理責(zé)任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)從公司法人治理結(jié)構(gòu)的角度，針對(duì)監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理的職權(quán)發(fā)揮制衡作用，任何一名董事在認(rèn)為董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理之間可能存在不正當(dāng)利益關(guān)系事項(xiàng)時(shí)，都可以向董事會(huì)提案，要求針對(duì)該事項(xiàng)予以審議并作出決議，確定具體處理方案。董事會(huì)未能及時(shí)對(duì)該事項(xiàng)形成決議，或?qū)Χ聲?huì)決議形成的處理方案不滿意，該董事認(rèn)為此事項(xiàng)對(duì)公司利益影響重大，可以向股東大會(huì)提案，通過股東大會(huì)對(duì)該事項(xiàng)予以審議并作出決議，確定具體的處理方案。該董事對(duì)股東大會(huì)決議的結(jié)果仍然不滿意的，可以采取符合法律規(guī)定的其他行動(dòng)，主張自身的觀點(diǎn)。

第五節(jié)董事會(huì)工作報(bào)告

第一百一十六條董事會(huì)決議執(zhí)行效果的追蹤

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事或監(jiān)事可以全程跟蹤董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并可以發(fā)表《董事會(huì)決議執(zhí)行評(píng)鑒意見》。董事會(huì)必須將《董事會(huì)決議執(zhí)行評(píng)鑒意見》納入《董事會(huì)工作報(bào)告》的內(nèi)容里。

第一百一十七條董事會(huì)工作報(bào)告

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會(huì)至少每年一次在股東大會(huì)定期會(huì)議上發(fā)表《董事會(huì)工作報(bào)告》，股東大會(huì)以普通決議形式通過。

《董事會(huì)工作報(bào)告》主要包括但不限于如下內(nèi)容：

1投資者關(guān)系管理工作的說明。

2公司治理體系方面工作的說明。

3公司制度性文件工作的說明。

4公司整體運(yùn)營狀況的說明。

5董事會(huì)處理提案的說明。

6董事會(huì)決議執(zhí)行情況的說明。

7董事簽發(fā)的《董事建議函》涉及事項(xiàng)的說明。

8針對(duì)監(jiān)事向董事會(huì)簽發(fā)的《監(jiān)事建議函》涉及事項(xiàng)的說明。

9針對(duì)總經(jīng)理向董事會(huì)簽發(fā)的《總經(jīng)理建議函》涉及事項(xiàng)的說明。

10董事或監(jiān)事簽發(fā)的《董事會(huì)決議執(zhí)行評(píng)鑒意見》涉及事項(xiàng)的說明。

11公司高級(jí)管理人員執(zhí)業(yè)能力評(píng)鑒的說明。

12董事會(huì)認(rèn)為需要報(bào)告其他工作的說明。

13法律和公司章程規(guī)定必須報(bào)告的其他工作的說明。