第九十七條制約經營管理層的公司重大事項辨析規(guī)則

■以下內容是公司治理必備條款。

董事會應當對制約經營管理層的公司重大事項作出決議，并付諸執(zhí)行。具體有下列事項：

1對公司經營管理層的授權、職權規(guī)劃，以及職權限制事項。

2從公司治理角度，制訂公司的基本管理制度。

3審議批準總經理呈報的公司管理制度。

4審議批準總經理轄制的公司管理部門的設置。

5在公司章程規(guī)定總經理由董事會以決議形式任免的條件下，決定有關聘任或者解聘公司總經理，及其薪酬事項和獎懲事項。

6根據(jù)總經理的提名，審議批準有關聘任或者解聘公司副總經理、行政人事經理，財務會計經理等高級經理職務人員，并決定其薪酬事項和獎懲事項。

7在股東大會的授權范圍內，審議批準總經理的工作報告。

8董事對經營管理層工作事務表示異議的事項等。

第九十八條其他與公司利益攸關的公司重大事項辨析規(guī)則

■以下內容是公司治理必備條款。

董事會應當對其他與公司利益攸關（非股東大會決議范圍）的公司重大事項作出決議，并付諸執(zhí)行。具體有下列事項：

1決定授予公司榮譽的人選。

2公司經營管理過程中可能產生與國際慣例、法律和政策相沖突的事項。

3公司章程規(guī)定或董事會認為應當由董事會予以決議生效的其他事項。

第三節(jié)攸關董事會職能履行的組織形式

第九十九條董事會成員的構成

■以下內容是公司治理必備條款。

董事會人數(shù)（應當在3~19名之間確定，為奇數(shù)）。

董事會成員由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事組成。董事會成員中最少有一人為執(zhí)行董事。

根據(jù)工作需要，董事會可以設立行政勤務崗位，如董事會秘書、證券事務代表、董事助理等，但不屬于董事會成員。

■以下內容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

根據(jù)董事會成員的內部分工屬性需要，因此具有形成不同的關鍵職務定義，如董事長、副董事長、獨立董事、職工董事、管理董事、黃金股董事、董事會顧問等。

第一百條董事長

■以下內容是公司治理必備條款。

公司應當設立董事長，主要職責包括但不限于如下內容，并且是這些事項的第一責任人：

1貫徹股東大會和董事會的議事規(guī)則和議事責任制度。

2領導和主持董事會工作，確保董事會正常運作。

3負責投資者關系管理事務，保障股東對公司行使實質權利。

4負責公司重大事項辨析規(guī)則擬訂和解釋工作。

5構建公司治理體系（公司治理結構與監(jiān)管體系）。

6行使公司法定代表人職權和承擔相應義務。

7主持撰寫股東大會工作報告和董事會工作報告。

8在公司遭遇不可抗力和重大事件時，在符合法律規(guī)定和公司利益的條件下，行使特別處置權，在事后向股東大會和董事會承擔報告等職責。

第一百零一條執(zhí)行董事

■以下內容是公司治理選擇性條款。

執(zhí)行董事不僅根據(jù)董事會的內部分工需要，對在董事會內部擔任的具體崗位職務負有直接責任，而且可以依照董事會職能全面行使董事職權，以維護爭取公司實現(xiàn)最佳經營業(yè)績。

董事會成員中至少有一人擔任執(zhí)行董事，負有積極履行董事會職能的責任或指定職能的責任。

執(zhí)行董事必須積極地行使董事職權，促使董事會全面履行戰(zhàn)略決策職能，一旦出現(xiàn)因董事會未得以全面、合理地履行職能而致使公司遭受經濟損失的，股東可以要求董事會成員承擔賠償責任，董事會則以內部職責分工劃分確定責任承擔者；若該原因發(fā)生時并未明確歸屬某位董事的職責分工，則所有執(zhí)行董事應當先行承擔賠償責任，然后根據(jù)董事會內部責任歸咎原則，由董事會成員按份共同承擔賠償責任。

執(zhí)行董事是公司的內部職員。