第三十八條、股東會(huì)行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改公司章程；

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)前款所列事項(xiàng)，股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第八十一條股東大會(huì)特別決議的公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東大會(huì)在決議如下事項(xiàng)時(shí)，必須作出特別決議，方予以生效：

1修改公司章程。

2增加或減少注冊(cè)資本，增加或減少股份權(quán)益性實(shí)收資本。

3公司合并、分立、解散或者變更公司注冊(cè)形式。

4審議批準(zhǔn)關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的條款，但必須同時(shí)將適用公司治理結(jié)構(gòu)條款列入公司章程。

5審議批準(zhǔn)關(guān)于公司無(wú)形資產(chǎn)管理的條款。

6審議批準(zhǔn)在股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)設(shè)立適用“一票否決權(quán)”的事項(xiàng)，但必須同時(shí)將適用“一票否決權(quán)”的相關(guān)條款列入公司章程。

7審議批準(zhǔn)關(guān)于設(shè)立公司期權(quán)股份的條款，但必須同時(shí)將適用公司期權(quán)股份條款列入公司章程。

8審議批準(zhǔn)關(guān)于設(shè)立公司董事會(huì)顧問(wèn)的條款。

9審議批準(zhǔn)股東大會(huì)工作報(bào)告。

10審議批準(zhǔn)關(guān)于設(shè)立公司慈善捐贈(zèng)及公益贊助的條款。

11審議批準(zhǔn)關(guān)于設(shè)立授予公司榮譽(yù)的條款。

12審議批準(zhǔn)關(guān)于設(shè)立公司黃金股股東和黃金股董事，以及黃金股董事薪酬的條款，決定聘任或解聘黃金股董事及其薪酬的事項(xiàng)。

13審議批準(zhǔn)由政府機(jī)構(gòu)、黨組織機(jī)關(guān)、工會(huì)以及職工代表大會(huì)等通過(guò)符合提議人主張事項(xiàng)提案資格的提議人提議，要求暫行禁止某項(xiàng)公司行為的事項(xiàng)。

14審議批準(zhǔn)公司與董事以及其他高級(jí)管理人員以外的人簽署將本公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交由該人負(fù)責(zé)的合約。

15法律或公司章程規(guī)定其他必須通過(guò)股東大會(huì)作出特別決議的事項(xiàng)。

除上述必須以特別決議形式?jīng)Q議事項(xiàng)之外，其他應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決議的事項(xiàng)均以普通決議形式作出，法律另有規(guī)定的除外。

※公司法條文參照

見(jiàn)“有限責(zé)任公司的設(shè)立”章節(jié)。

第四十四條、股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

見(jiàn)“股份有限公司的設(shè)立”章節(jié)。

第一百零四條、股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

股東大會(huì)作出的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

第八十二條股東大會(huì)普通決議的公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東大會(huì)在決議如下事項(xiàng)時(shí)，必須作出普通決議，方予以生效：

1審議批準(zhǔn)公司愿景、使命和價(jià)值觀，即經(jīng)營(yíng)方針。

2審議批準(zhǔn)公司投資計(jì)劃。

3審議批準(zhǔn)公司董事、監(jiān)事的任免，以及決定有關(guān)董事、監(jiān)事的薪酬事項(xiàng)。

4審議批準(zhǔn)董事會(huì)提名的董事會(huì)顧問(wèn)的任免，以及決定有關(guān)董事會(huì)顧問(wèn)的薪酬事項(xiàng)。

5審議批準(zhǔn)公司總經(jīng)理人選的任免，以及決定有關(guān)總經(jīng)理的薪酬事項(xiàng)。

6審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理的工作報(bào)告。

7審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

8審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

9審議批準(zhǔn)發(fā)行公司債券的方案。

10審議批準(zhǔn)在符合法律和公司章程規(guī)定的條件下，股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等提議的事項(xiàng)（若屬于股東大會(huì)特別決議范圍的，必須作出特別決議）。

11審議批準(zhǔn)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、特定的股東以及特定的機(jī)構(gòu)或個(gè)人給予授權(quán)的事項(xiàng)。

12審議批準(zhǔn)公司行為或公司高級(jí)管理人員出現(xiàn)違反法律行為的事項(xiàng)。

13審議批準(zhǔn)公司無(wú)形資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)方案的事項(xiàng)。

14審議批準(zhǔn)授予公司期權(quán)股份人選及期權(quán)股份實(shí)施方案的事項(xiàng)。

15審議批準(zhǔn)公司慈善捐贈(zèng)及公益贊助實(shí)施方案的事項(xiàng)。

16審議批準(zhǔn)公司聘用和解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事項(xiàng)。

17審議批準(zhǔn)涉及與國(guó)際慣例、法律和政策相沖突的事項(xiàng)。

18審議批準(zhǔn)公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。