審計委員會每年至少召開四次會議，最少在會議召開七日前通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時，可以委托另外一名非執(zhí)行董事委員（最好是獨立董事）主持。

第六十八條薪酬與考核委員會

薪酬與考核委員會的主要職能是針對公司高級管理人員（非執(zhí)行董事的除外）的薪酬與考核提供專業(yè)建議，提請董事會予以審議和批準。

提示：我們建議，非執(zhí)行董事（包括獨立董事）的薪酬與考核由監(jiān)事會負責制訂方案，提請股東大會予以審議和批準。

通常情況下，薪酬與考核委員會主要由非執(zhí)行董事委員組成，薪酬與考核委員會人數(shù)應當占董事會總人數(shù)三分之一以上。

薪酬與考核委員會主任委員可以由非執(zhí)行董事?lián)危ㄔ诠娚鲜泄具m宜由獨立董事?lián)危话悴灰擞啥麻L或執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

人力資源總監(jiān)是執(zhí)行董事的，是薪酬與考核委員會當然委員。人力資源總監(jiān)不是執(zhí)行董事的，應當列席薪酬與考核委員會會議，同時對薪酬與考核委員會負有述職責任。

薪酬與考核委員會的主要工作內容如下：

1. 根據公司高級管理人員崗位職務的主要范圍、職責、重要性以及人才市場行情等因素，制訂薪酬計劃和策略型方案。

2. 建立公司崗位績效考核與評價標準、實施程序及目標責任體系，獎勵與懲罰的方案和制度。

3. 調查公司高級管理人員履行職務的情況，并對其進行年度績效考核與評價。

4. 調查公司薪酬制度的執(zhí)行情況。

5. 與監(jiān)事會協(xié)調因紀律監(jiān)督而引起的公司高級管理人員薪酬與考核事務。

6. 董事會授權的其他職責。

薪酬與考核委員會每年至少召開四次會議，最少在會議召開七日前通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時，可以委托另外一名非執(zhí)行董事委員（最好是獨立董事）主持。

第六十九條風險管理委員會

風險管理委員會的主要職能是從公司治理結構角度，針對企業(yè)系統(tǒng)性風險、制度性風險的控制能力和水平進行檢討，建立和完善企業(yè)風險管理制度，并針對企業(yè)現(xiàn)實或潛在風險防范和處理機制提供專業(yè)建議，提請董事會審議和批準。

通常情況下，風險管理委員會人數(shù)應當占董事會總人數(shù)的三分之一以上。設主任委員一名，可以由董事會直接任命，也可以由風險管理委員會內部選舉產生，必須由董事會批準。

風險管理委員會主任委員應當由執(zhí)行董事?lián)?，一般不宜由非?zhí)行董事?lián)巍?/p>

人力資源總監(jiān)和財務總監(jiān)是執(zhí)行董事的，是風險管理委員會當然委員；人力資源總監(jiān)和財務總監(jiān)不是執(zhí)行董事的，應當列席風險管理委員會會議，同時對風險管理委員會負有述職責任。

風險管理委員會主任委員可以由財務總監(jiān)兼任，但該財務總監(jiān)必須是企業(yè)的執(zhí)行董事。

風險管理委員會的主要工作內容如下：

1. 調查企業(yè)經營管理狀況，從安全性角度檢討企業(yè)可能存在的風險，從成長性角度評估企業(yè)風險對業(yè)績的影響程度。

2. 檢討企業(yè)內部控制制度的實施狀況及具體效應，建立和完善企業(yè)內部控制制度。

3. 檢討企業(yè)資本性項目，對企業(yè)資本運作的方向和過程進行跟蹤分析，形成項目風險評估報告。

4. 建立和完善企業(yè)風險管理體系。

5. 董事會授權的其他職責。

風險管理委員會每年至少召開兩次會議，最少在會議召開七日前通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時，可以委托另外一名執(zhí)行董事委員主持。

第五節(jié)攸關董事會職能履行績效的特定事項

第七十條董事會對股東大會的直接責任

董事會承擔股東大會第一順序召集和主持責任，并且應當向股東大會報告工作。董事會必須盡職盡責地確保股東大會運作符合法律、公司章程和股東大會已生效的決議內容規(guī)定，保持股東大會議事規(guī)則和決議工作順利進行。董事會應當承擔股東大會決議內容執(zhí)行、過程檢查、結果評價和具結報告等后續(xù)事務。

貫徹公司章程和股東大會決議的規(guī)定是董事會的首要責任。

第七十一條投資者關系管理責任

董事會有責任向股東大會提案要求建立關于公司投資者關系管理制度，規(guī)范公司投資者關系管理行為，以及該制度的責任承擔規(guī)則。

董事會根據股東大會決議的規(guī)定，負責公司股份的發(fā)行或注銷工作。

董事會應當依照法律和公司制度性文件的規(guī)定，做好投資者關系管理工作。

提示；公司投資者關系管理第一責任人是董事長，通常情況下，董事長授權董事會秘書負責公司投資者關系管理事務。

股東有權對董事會的工作提出咨詢、建議和質詢意見，董事會必須及時合理地作出明確回復。股東認為董事會不及時回復或者對回復內容不滿意的，可以向監(jiān)事會提出紀律檢討要求，可以尋求法律途徑解決，也可以選擇向公眾傳媒予以披露，以獲得輿論支持。

第七十二條對公司治理體系設計與檢討責任

董事會負責主導建立科學合理的公司治理體系（公司治理結構和公司監(jiān)管體系），所有股東都有權要求董事會提出理由證明公司法人治理結構具備如下要素：

1. 確保公司資產處于安全狀態(tài)，即安全性。

2. 確保公司董事會、監(jiān)事會、總經理等內設職能機構堅定地履行股東大會賦予的信托責任，維護和爭取公司實現(xiàn)最佳經營業(yè)績，即成長性。

3. 確保公司任何行為均符合法律規(guī)定。

公司治理結構方案由董事會負責設計，通過股東大會審議批準，正式施行。

董事會須保證所有的公司重大事項均通過股東大會或董事會予以決議，這也是董事會對公司治理結構的科學性和合理性最有效的檢討方法。

第七十三條公司監(jiān)管體系的主要崗位職務設置

人力資源總監(jiān)和財務總監(jiān)是公司監(jiān)管體系的主要崗位職務，公司根據需要也可以設置其他必要的崗位職務。

出任公司監(jiān)管體系的主要崗位職務的人員屬于公司高級管理人員，對董事會負責，接受董事會的授權開展工作。

公司監(jiān)管體系的主要崗位職務人員對應垂直監(jiān)管經營管理層職務人員應當列入總經理行政辦公會議成員。

公司監(jiān)管體系的主要崗位職務人員擬訂相關公司政策和制度須提請董事會審議批準后，方予生效。

第七十四條董事會的自由裁量權

因公司制度性文件對董事會日常工作內容未作詳細規(guī)定，或者只是對某些事項的處理方法規(guī)定了相應的幅度范圍，而這些事項無需以董事會決議形式予以決定的，針對這些工作事項的處理應當列為董事會的自由裁量權處理范疇。

董事會日常工作的自由裁量權由董事長行使。董事長可以授權副董事長或董事會秘書行使相應事務的自由裁量權。

董事會會議工作的自由裁量權由公司章程另行規(guī)定。

第七十五條對董事長的授權

董事會應當授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權，但必須明確規(guī)定授權原則和授權內容，授權內容應當明確、具體。在董事會閉會期間，董事長依照董事會授權內容行使職權的行為等同董事會決議的效力。

董事會應當根據董事會運作需要，賦予董事長行使自由裁量權。公司應當明確規(guī)定董事長的自由裁量權行使范圍，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

1. 依照公司規(guī)定對董事會成員行為予以獎勵和處罰。

2. 根據公司賦予董事長的授信額度批準董事會運作經費的支取和使用。

3. 公司投資者關系管理事務。

4. 在董事會閉會期間代表董事會發(fā)表主張觀點。

5. 召開臨時董事會會議。

6. 因其他足以影響企業(yè)安全性和成長性的重大事項而需要作出臨時保護公司資產利益的決定等。

第七十六條董事長對董事行為的尊重責任

董事長不得利用職權限制董事要求使其個人的意見被完整地記錄在董事會會議紀要內容里的權利。

董事長必須將列入董事會決議的所有事項同時向全體董事予以披露，該事項屬于公司商業(yè)機密的除外。

第七十七條董事長簽署文件的責任

1. 公司股權證明必須由董事長簽署后方具有法定效力，董事長應當向公司的所有股東簽署股權證明。公眾上市公司股份處于流通狀態(tài)的，應當依照法律規(guī)定予以確定股權證明文件的狀態(tài)。

2. 董事長應當根據企業(yè)規(guī)定向公司高級管理人員簽署任免文件，簽署公司管理制度的生效和廢止文件，簽署公司商業(yè)交易合約等。

根據公司制度性文件規(guī)定，董事長應當簽署卻拒絕簽署的文件，董事長必須提出充分的理由予以說明。一般情況下，董事長可以拒絕簽署文件的理由主要如下：

1)發(fā)現(xiàn)違反法律規(guī)定的情節(jié)。

2)發(fā)現(xiàn)使企業(yè)資產的安全性和成長性處于不利狀態(tài)的。

3)認為情勢發(fā)生重大變化，簽署該文件的主要原因已經消失的。

第七十八條董事會對董事在行使職權狀態(tài)的說明

董事在未取得董事會授權指令的，不得以代表董事會名義對經營管理層行使權利。僅以董事職務身份向經營管理層人員行使權利的，不在本條款規(guī)定范圍之內。

未經董事會授權，董事擅自以董事會名義自行其是的，視為瀆職行為。

第七十九條對經營管理層治理路線

董事會對經營管理層治理路線主要體現(xiàn)但不限于如下三個方面：

1. 董事行使職權。

2. 設置公司監(jiān)管體系的主要崗位職務，實行垂直的專業(yè)監(jiān)管。

3. 對公司經營管理狀況的評鑒，采取適當措施。

董事會對經營管理層行使權利時，具體執(zhí)行者應當持有董事會簽發(fā)的授權指令，經營管理層所有人員應當予以配合。

董事會對經營管理層下達的文件指令，經營管理層所有人員必須無條件地予以執(zhí)行。