股東大會、董事會和監(jiān)事會皆以形成決議的方式履行職能，總經理則以行政決定和執(zhí)行力履行職能。

■以下內容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

董事會工作對象是公司重大事項，總經理工作對象是公司經營活動（體現(xiàn)于企業(yè)運營過程中的供應、生產和銷售環(huán)節(jié)）事項，監(jiān)事會工作對象是法律、公司章程、股東大會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議和總經理制訂的企業(yè)管理制度涉及的紀律監(jiān)督事項。

第十三條公司的安全性和成長性

■以下內容是公司治理必備條款。

安全性，指公司資產正處于的安全狀態(tài)。

成長性，指董事會、總經理和監(jiān)事會在堅定地履行股東大會賦予的信托責任，維護和爭取公司實現(xiàn)最佳經營業(yè)績。

董事會、總經理和監(jiān)事會之間一旦出現(xiàn)違背制衡規(guī)則的情形，表示公司正處于特定時期或危機狀態(tài)。

第十四條公司治理結構和公司問題的檢討和查驗

■以下內容是公司治理必備條款。

依照擬人化原則，一個公司如同一個人，董事會是公司的“大腦”，總經理是公司的“心臟”，總經理轄制的各部門是公司的“五臟六腑及肢體器官”，監(jiān)事會是公司的“免疫力系統(tǒng)”，公司治理結構則是公司的“神經系統(tǒng)”。

我們可以確定的，人類是這個世界的萬物之靈，因為人類主宰了這個世界，因此人體的結構是這個世界上最完美的結構。

股東、董事和監(jiān)事可以根據(jù)上述原理對公司治理結構的科學性以及公司出現(xiàn)的問題進行檢討和查驗。

第十五條內部崗位設置原則

■以下內容是公司治理必備條款。

在公司內部崗位的設置上，必須遵循如下三個原則：

1董事、總經理不得兼任監(jiān)事，董事會以及總經理轄制部門的職員不得兼任監(jiān)事，但職工監(jiān)事可以是總經理轄制部門的職員。

2董事長不宜兼任總經理，董事不得兼任總經理轄制部門的職務，但職工董事可以是總經理轄制部門的職員。

3總經理不宜兼任董事；總經理兼任董事時，董事會審議企業(yè)經營權層次事務時，總經理應當予以述職，回避行使表決權。

■ 以下內容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

公司章程應當明確規(guī)定總經理行使董事權利的限制條款，原則上，總經理在行使董事職權時不得參與對經營權事項的審議和表決。

※公司法條文參照

見“股份有限公司的設立”章節(jié)。

第一百一十六條、公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

第一百一十七條、公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第十六條公司制度性文件

■以下內容是公司治理必備條款。

公司制度性文件，指在遵守法律規(guī)定的前提下，由公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會和總經理作出的決議或決定。公司制度性文件包括公司章程、股東大會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議和總經理制訂的公司管理制度。

第三節(jié)公司職權層面定義

第十七條公司的企業(yè)所有權層次與企業(yè)經營權層次

■以下內容是公司治理必備條款。

股東大會、董事會、監(jiān)事會，屬于企業(yè)所有權層次。

總經理及其轄制部門，屬于企業(yè)經營權層次。

股東大會處于企業(yè)所有權層次的超然地位，董事會履行公司戰(zhàn)略決策職能，監(jiān)事會履行公司紀律監(jiān)督職能，總經理履行公司經營管理職能，對股東大會負責。

第十八條公司戰(zhàn)略決策層

■以下內容是公司治理必備條款。

公司戰(zhàn)略決策層，也稱董事會領導層，指那些處于企業(yè)所有權層次，對公司重大事項行使戰(zhàn)略決策職權的人員。

公司戰(zhàn)略決策層包括董事會成員、董事會秘書以及董事會顧問。

第十九條公司經營管理層

■以下內容是公司治理必備條款。

公司經營管理層，指那些處于企業(yè)經營權層次，總經理及其轄制部門的公司職員。

第二十條公司內部職員

■以下內容公司治理必備條款。

公司內部職員，指置于公司內部，個人行為受到公司制度性文件約束，享受公司發(fā)放工薪待遇的在職人員。

通常情況下，公司職員主要由公司內部職員組成。

第二十一條公司外部職員

■以下內容是公司治理必備條款。

公司外部職員，指盡管屬于公司職員，但置于公司外部，個人行為除遵守和貫徹公司章程和股東大會決議的規(guī)定之外，不受公司其他管理制度的約束，不享受公司發(fā)放工薪待遇的在職人員。