中國軍隊的手榴彈把羅伯特·奧蒙德營長炸成重傷，他和麥卡比上尉一起逃出營部。一顆子彈打飛了麥卡比的鋼盔，幾秒鐘后，又一顆子彈鉆進(jìn)了他的肩胛骨。由于失血過多，麥卡比躺在路邊不能動了。但是，接下來發(fā)生的確是令這個美軍上尉奇怪和幸運的事情：幾個中國士兵用刺刀指著他，但卻沒有刺他，甚至沒有繳他的槍，只是互相說著什么。麥卡比用手指了指南邊，中國士兵掉頭就走了。麥卡比上尉活了下來。他至今說不清自己到底是怎么活下來的，他認(rèn)為那幾個圍著他的中國士兵互相說的話是在商量什么，而商量的結(jié)果是他不怎么像敵人。而奧蒙德營長在“受傷幾個小時后便死去了”。
　　
　　天亮以后，美軍轟炸機輪番飛臨云山公路大橋上空，對這個被中國軍隊占領(lǐng)的交通要道上進(jìn)行了猛烈轟炸。美騎兵第一師八團(tuán)三營這才有機會清點人數(shù)，但死亡的人數(shù)已經(jīng)無法點清，光在由三輛坦克構(gòu)成的小小環(huán)形陣地里就躺著一百七十名傷員。
　　
　　最先沖入云山街頭的中國軍隊的一個先頭班，只剩下四個人還沒有負(fù)傷。他們兩人一組，沿著街道搜索，但是被一輛美軍坦克封鎖住了前進(jìn)的道路。坦克上的重機槍火力使后面跟進(jìn)的中國官兵受到傷亡，先頭班班長趙子林火了。他爬到一間小商店旁邊，從與美軍坦克對射的友鄰部隊那里弄到一根爆破筒，趙子林攥著爆破筒向那輛坦克爬去。美軍坦克掩護(hù)著幾輛滿載美軍士兵的卡車，瘋狂地向接近的中國士兵射擊。為了掩護(hù)趙子林，中國士兵拼死與美軍糾纏。趙子林終于接近了坦克。坦克履帶碾壓的聲音很大，震得街道的地面劇烈地顫抖。突然，趙子林在坦克的正面站了起來，一直到坦克開到他眼前的時候，他拉開了爆破筒的導(dǎo)火線。巨大的爆炸聲驚天動地，趙子林最后用力地睜開眼睛，她看見戰(zhàn)友們正穿過黑色的硝煙向美軍沖去。
　　
　　云山城的美軍開始向南撤退，但是他們的后路已被截斷。
　　
　　中國第三十九軍一一五師三四五團(tuán)的士兵搶占了一個叫諸仁橋的公路路口。這場戰(zhàn)斗結(jié)束時，幾十個美軍士兵在猛烈的攻擊下舉著白旗投降了。他們對翻譯說，他們的軍官說過，投降有四個條件：一是沒有子彈了，二是沒有干糧了，三是聯(lián)絡(luò)中斷了，四是突圍不了。他們現(xiàn)在符合投降的所有條件。
　　
　　十一月二日拂曉，美第八集團(tuán)軍命令全線撤退。位于西海岸的第二十四師接到的命令只有一句話：撤退至清川江一線。這個師的美軍官兵們此刻充滿著不安的情緒，是蘇聯(lián)軍隊參戰(zhàn)了？還是中國軍隊把后路切斷了？或者是北朝鮮徹底投降使戰(zhàn)爭結(jié)束了？美軍官兵在悲喜交織的謠傳中忐忑不安——“官兵們抱著失望和被狐貍迷住了一般的情緒，開始了后退。”
　　
　　電報、電話、偵察機的報告雪片一樣向第八集團(tuán)軍司令部飛來。在大量片斷的、悲觀的情報中，也混雜著依然持樂觀看法的報告，它們給沃克的參謀們造成了判斷上的災(zāi)難。美軍戰(zhàn)史在描述當(dāng)時的氣氛時寫道：“這是終日歇斯底里、狂熱工作而效果最差的一天，也是發(fā)生了若干錯誤的一天……一個接一個的朝令夕改的命令，流水般地不停地發(fā)出……”
　　
　　這時，美騎兵第一師五團(tuán)從博川方向急促增援而來，但是當(dāng)他們行至云山以南龍城洞至龍頭洞之間的公路附近時，受到中國軍隊的頑強阻擊。阻擊的部隊是中國第三十九軍一一五師三四三團(tuán)。美軍動用坦克和重炮向中國阻擊陣地猛烈轟擊，美軍的飛機在阻擊陣地上灑下傾盆大雨一樣的汽油，然后發(fā)射出燃燒彈，中國軍隊的阻擊陣地頓時成為一片火海。阻擊異常艱苦。在三四三團(tuán)三連的陣地上，天上是美軍幾十架戰(zhàn)斗機在掃射，地面上是一波又一波的坦克配屬步兵的沖擊，原來林木茂密的陣地已經(jīng)變成了一片焦土。三連全連一百六十人，打到最后只剩下幾十人。在殘酷的戰(zhàn)斗中，當(dāng)美軍坦克的履帶聲在火海中再次響起來的時候，一位副營長逃跑了。但是，這個營沒有犧牲的所有的士兵依然在暴烈的槍炮中堅守陣地。在美軍士兵距離阻擊陣地前沿僅有二十米的時候，大火中的中國士兵又一次站起來，他們端著刺刀開始了殘酷的肉搏戰(zhàn)。