于是，孟良崮戰(zhàn)場陡然顯出驚人的戰(zhàn)役格局：陳毅、粟裕部的五個主力縱隊雖然包圍了整編七十四師，但國民黨軍卻以十個整編師（軍）的大兵力對陳毅、粟裕部實施了反包圍。狹窄的地域內(nèi)聚集著數(shù)十萬大軍。敵中有我，我中有敵，層層交錯，扭成一團。

十五日下午，華東野戰(zhàn)軍對整編七十四師發(fā)起總攻。

留在坦埠的陳毅不斷地給各縱隊司令打電話，強調(diào)要盡快把七十四師這個“硬核桃”敲掉，阻擊部隊要堅決頂住增援之?dāng)?。陳毅知道“勝敗在此一舉”。

孟良崮，位于蒙陰東南約六十公里處的蘆山之中。主峰孟良崮海拔五百米。崮，為山東腹地特有的一種坡度陡峭、怪石林立、草木稀疏、石質(zhì)堅硬的石山。整編七十四師收縮在這里后，由于無法挖掘戰(zhàn)壕，官兵們或用石塊筑起掩體，或在巨大的巖石縫隙間設(shè)立射擊陣地。共產(chǎn)黨官兵從陡峭的巖壁上仰攻，沒有任何隱蔽物可以利用，而整編七十四師雖然在上山時丟棄了部分重型裝備，但其步兵武器的火力依舊十分兇猛。攻擊部隊采取波次攻擊的方式，一輪接一輪地前赴后繼，敵軍不但組織起密集的火力攔截，而且還多次發(fā)動大兵力的反擊，雙方在陡峭得幾乎站不住腳的石坡上混戰(zhàn)在一起。巖石間血肉橫飛，到處是嘶啞的喊聲和痛苦的呻吟聲，巖石縫隙中很快塞滿了雙方士兵的尸體。

張靈甫，一個性格冷峻的職業(yè)軍人，在十五日接近中午的時候，他平生第一次感覺到什么是恐懼。張靈甫開始向友鄰部隊呼叫增援，讓他萬分恐懼的是，被包圍在中間的明明是他，可各友鄰部隊竟然向他發(fā)出了請求增援的呼叫。

張靈甫原名鐘靈，字靈甫，生于陜西長安的一個普通的農(nóng)民家庭。一九三四年率部追擊長征中的紅四方面軍，因作戰(zhàn)頑強得到陸軍第一師師長胡宗南的賞識，升為中校團長。不久，張靈甫制造了一件轟動全國的新聞：他與原來由父母撮合的夫人離婚之后，娶了漂亮的四川姑娘吳海蘭。由于婚后一直在外作戰(zhàn)，當(dāng)他聽說有人在西安看見夫人和別人看電影時，立即向師長胡宗南請了假，然后帶著一把手槍回了西安。進家便吩咐夫人給他包韭菜餡餃子，當(dāng)夫人走到菜地里蹲下割韭菜的時候，他向夫人的后腦勺開了一槍。夫人陳尸自家菜地，他徑直返回了部隊。張靈甫殺妻之事傳出后，吳海蘭的家人將其告上法院，在強大的社會輿論壓力下，蔣介石電令胡宗南將其押解至南京監(jiān)禁。張靈甫是胡宗南軍中最得力的軍官，胡宗南沒有派人押解他，而是給了他路費，讓他自己去南京面見蔣介石。結(jié)果張靈甫經(jīng)洛陽、鄭州、徐州，一路閑散游玩，剛走到半路盤纏就用光了，好在他模仿恩師于右任的書法足以亂真，就此一邊賣書法一繼續(xù)游玩，半年之后才到達南京。張靈甫被關(guān)進模范監(jiān)獄，除了不能走出大門，一切自由，而他大多的時間都在研習(xí)書法。一年后，經(jīng)第七十四軍五十一師師長王耀武請求，張靈甫被秘密釋放投奔第七十四軍，從此舍“鐘靈”名而以字“靈甫”行世。一九四六年夏升任第七十四軍軍長兼南京首都警備司令。國民黨軍整編后，第七十四軍稱整編七十四師，但兵力仍在三萬人左右，全師裝備精良，戰(zhàn)斗力極強，被蔣介石譽為“國軍模范”。

華東野戰(zhàn)軍阻援部隊的戰(zhàn)斗同樣打得極其艱苦。阻援部隊的頑強戰(zhàn)斗和不惜代價的反擊，竟然讓國民黨軍受阻部隊紛紛以為自己是陳毅、粟裕部攻擊的焦點，于是才出現(xiàn)了請求張靈甫出擊救援的怪事。

張靈甫的一世孤傲終于讓他在危難之時面臨孤軍作戰(zhàn)的絕境。

離孟良崮最近的整編二十五師和整編八十三師，距張靈甫的整編七十四師僅僅只有五公里，兩個師的炮火完全可以與整編七十四師構(gòu)成交叉火力。由于整編二十五師和整編七十四師被編在同一個攻擊縱隊中，負(fù)責(zé)指揮的整編二十五師師長黃百韜因此不敢怠慢。他采用密集的人海戰(zhàn)術(shù)，向華東野戰(zhàn)軍第一縱隊的阻擊陣地發(fā)動輪番攻擊，在一縱隊前沿陣地官兵傷亡殆盡的情況下，整編二十五師占領(lǐng)了覆浮山和界牌，但依舊與張靈甫的整編七十四師隔著一座天馬山。

與黃百韜相比，整編八十三師師長李天霞的心情就復(fù)雜得多了。張靈甫和李天霞同為黃埔畢業(yè)，又同是第七十四軍軍長王耀武的親信。一九四六年，國民黨軍整編時，兩人暗地里競爭“王牌”師師長的位置，結(jié)果張靈甫因得到原第七十四軍兩任軍長俞時濟和王耀武的支持而把李天霞擠了下去，李天霞對此一直懷恨在心。

張靈甫發(fā)覺被圍之后，曾向第一兵團司令長官湯恩伯請求命令李天霞部火速增援。李天霞受命之后，僅派出一個團，冒充旅部番號，進至沂水西岸，最終還是把沂水西岸的陣地丟了，導(dǎo)致張靈甫的一個旅被共產(chǎn)黨軍隊分割出去。張靈甫在電話里向李天霞的一位團長發(fā)火，說他已經(jīng)稟報國防部，整編七十四師的右翼要是出了事，整編八十三師要負(fù)責(zé)。李天霞順?biāo)浦郏⒓疵钸@個團歸張靈甫指揮。可是，他同時又給他的團長打去電話，暗示部隊遇到情況就撤退。這還不算完，李天霞的整編八十三師不但沒有再向孟良崮靠近一步，而且主力開始全部向東收縮，最終與整編七十四師拉開了一段無法彌合的距離。

在蔣介石的嚴(yán)厲催促下，十五日，湯恩伯離開臨沂前往孟良崮前線。走到半路，碰見剛從孟良崮跑出來兵團副司令長官李延年。李延年對湯恩伯說“七十四師現(xiàn)在很狼狽”，勸湯恩伯不要再向前走了，因為垛莊已經(jīng)被共產(chǎn)黨軍隊占領(lǐng)，一旦陳毅、粟裕部掉頭南下就麻煩了。湯恩伯立即返回了臨沂。

此刻的孟良崮戰(zhàn)場，陣地幾乎全部是呈四十五度角的陡峭而堅硬的石坡，無論對于守方還是攻方，都足以令最勇敢的士兵生畏。巖石上無法挖掘戰(zhàn)壕和掩體，仰面攀登上去，雙方相互發(fā)現(xiàn)的時候都槍口已經(jīng)近在眼前了。

十五日黃昏，整編七十四師已被壓縮于東西三公里，南北兩公里的狹窄山地間，人員、馬匹和輜重全部密集地暴露在共產(chǎn)黨軍隊的炮火打擊之內(nèi)，一顆炮彈就能造成驚人的傷亡。時值盛夏，石山堅硬，寸草不生，水源奇缺，國民黨軍飛機空投的糧食、水囊、彈藥大多落在外圍共產(chǎn)黨軍隊的陣地上。張靈甫的數(shù)萬官兵饑渴難支，疲憊不堪，傷亡慘重。在殘酷的戰(zhàn)斗中，整編七十四師官兵頭頂烈日，向九縱控制的地域發(fā)起沖擊以爭奪水源，九縱的一個連誓死不讓國民黨軍接近水源，拉鋸般的殘酷爭奪戰(zhàn)中這個連幾乎全部傷亡，雙方官兵的尸體布滿了水源四周。

死尸的味道和硝煙的味道混合在一起，在熾烈的高溫中彌漫。

晚上，張靈甫轉(zhuǎn)移到孟良崮上的一個山洞里，微弱的燭光映在黑黢黢的石壁上，張靈甫再次向湯恩伯呼叫請求迅速解救。湯恩伯要求張靈甫主動向萬泉山方向突圍。張靈甫的回答是：本部已無力向萬泉山實施攻擊。然后，張靈甫給仍在陣地上的五十七旅旅長陳噓云打電話，要他撤到師部這邊來，張靈甫說：“噓云，我們最后也要在一塊?！?/p>