從金沙江防線上潰敗的川軍劉元瑭部四百多人逃進了會理縣城，但是川軍官兵知道自己根本無法守住這座縣城。這是劉元瑭萬分痛苦的時刻：如果抵抗，憑著有限的兵力很難與紅軍較量；但是如果丟下縣城繼續(xù)逃跑，仍在一線防御的毛國懋和胡槐堂的兩個團就會難逃覆沒的命運，到那時自己的家當就算是全部丟光了。幾天前，他已經派人把太太嚴容華和姨太太伍碧容送走了，臨走的時候他各自給了她們一包毒藥，囑咐她們只要被紅軍捉住就自殺。劉元瑭在無人可以商量的情況下徘徊猶豫了很久，最終他給衛(wèi)兵下了一個命令：把太太們追回來，與會理縣城共存亡！

劉元瑭立即把防線上的部隊全都調回了會理縣城，并打電報給位于西昌的川康防軍司令劉元璋請求增援。同時，派出部隊到縣城外用武力征集百姓的糧食。然后，他開始清除縣城周邊的民宅，為城防火力打開射界——劉元瑭清除的辦法是放火，于是連續(xù)幾天會理城外大火熊熊。

川康邊防軍司令劉元璋下轄三個旅，除了駐守德昌的許劍霜旅外，其余兩個旅的旅長分別是他的兄弟劉元瑭和劉元琮。中央紅軍渡過金沙江后，不愿與紅軍硬拼的劉元璋為了保存實力，把所有的部隊都集中在了各個縣城里。但是，既然親兄弟要求增援，他便派出了一個團前去會理，團長叫聶秋涵。增援部隊剛派出去，劉元璋又有點后悔了，他打電話給劉元瑭，建議把根本無望守住的會理放棄算了，免得自己的隊伍遭受損失。可是，局勢已經容不得劉元瑭再考慮了，中央紅軍的先頭部隊已向會理包圍而來，縣城附近已經響起了隱隱約約的槍聲，劉元瑭即使想撤也撤不出去了。劉元瑭怕增援的聶秋涵團半路聽到槍聲返回，于是親自率領兩個連沖出縣城去迎接聶秋涵團。此時，聶秋涵的部隊已經受到紅軍的襲擊，聶團長本人大腿上中了一彈，在劉元瑭的掩護下，他倉皇跑進了會理縣城。剛進城，又有士兵向劉元瑭報告說，從金沙江邊往回撤的胡槐堂團已被紅軍截住。劉元瑭把上衣脫光了，只穿一條短褲，腰上綁上了一條紅緞錢囊，手提馬刀，命令聶秋涵的兩個步兵連全部上刺刀，他的一個手槍連也全部子彈上膛，然后帶著這些部隊沖出了縣城北門。經過一場血戰(zhàn)，他把胡槐堂團的大部分官兵接進了縣城，然后命令立即關閉城門，再在城門上壓上幾條大石條。胡槐堂團落在后面的散兵到了會理城下，無論怎樣叫喊城門也不開了。也有部分逃兵在城門關閉的最后時刻逃進了城，胡槐堂團特務連二排長龐云就是其中的一個。龐排長和他帶著的十多名逃兵全部負傷。會理縣城里的川軍圍著他們問縣城外的情況。龐排長說，這幾個弟兄全被紅軍捉了，但是紅軍不但不殺俘虜，還給他們包扎治療。紅軍長官和士兵穿一樣的衣服，在一起吃飯，對他們說話很和氣。

五月八日夜，中央紅軍包圍了會理。

已經顯得有些神經質的劉元瑭提了把大刀，瘋了一樣地滿城亂竄，開始了他噩夢般的守城日子。

除了留一個手槍營和一個步兵營為預備隊外，劉元瑭將所有的部隊都派上了城墻，每一座垛口兩個兵。為了防止紅軍偷襲，川軍把松枝蘸上煤油，然后用弓射出去。燃燒的松枝落在城外任何一處地方，把城墻四周照得如同白晝。川軍還在垛口上擺了裝滿石灰的瓦罐，以對付搭云梯上來的紅軍突擊隊。為了進一步掃清射界，川軍把接近城門的兩條街道也點燃了，木結構的民居頓時火焰沖天，百姓扶老攜幼匆忙逃離。大火一旦點燃就無法撲滅，會理的東西兩街整整燃燒了兩天，大火熄滅之后，半個縣城成為一片廢墟。

五月九日，中央紅軍野戰(zhàn)司令部發(fā)出了攻占會理的作戰(zhàn)命令：第九軍團在金沙江邊阻擊渡江的敵人；第三軍團和干部團負責攻擊縣城；第一、第五軍團負責消滅川軍的增援部隊。

紅軍攻擊的重點是會理縣城的西北角。紅軍的攻擊剛開始，那里的槍聲炮聲便響成了一片。有人報告劉元瑭說紅軍在挖城墻，劉元瑭立即命令各部隊在墻根挖大坑，把空壇子放進去，用以查聽紅軍挖墻的位置。果然，川軍士兵聽見了咚咚的聲音，于是就往發(fā)出聲音的地方灌水。也許紅軍真的挖城墻了，也許因為水灌得太多了，十日凌晨，會理城墻的西北角發(fā)出一聲巨響，那里的城墻塌了一大塊。紅軍官兵異常欣喜，趁勢往上爬。防守這段城墻的川軍連長吳鳴恩頓時慌了手腳，剛要準備撤退，就見劉元瑭提著馬刀上來了。子彈橫飛，手榴彈的爆炸聲震耳欲聾，劉元瑭帶領著手槍團和縣城便衣隊開始與紅軍肉搏。負了傷的劉元瑭滿臉是血，大喊大叫地督戰(zhàn)。由于塌陷的城墻被水弄得十分泥濘，紅軍的后續(xù)部隊無法及時增援，再加上吳鳴恩的士兵不斷地往城墻缺口處投手榴彈和石灰罐，最后，沖擊進來的部分紅軍官兵全部犧牲。天亮的時候，會理城墻的這段缺口處布滿了戰(zhàn)斗雙方官兵的尸體。

上午，蔣介石派來的飛機飛臨了會理縣城，向包圍縣城的紅軍陣地和所有懷疑有紅軍駐扎的城外民房開始了狂轟濫炸。在轟炸的掩護下，川軍組織大量的民夫搶修塌陷的城墻。城里的關帝廟里擠滿了地主士紳們的家眷，都說是關公保佑縣城沒讓紅軍攻破，因此那里的香火被燒得濃煙滾滾。中午，一架飛機投下一封信，竟然是蔣介石親筆寫的，信的內容是：獎勵守城官兵賞金一萬，劉元瑭晉升為陸軍中將。