蔣介石不甘心失敗，又命令杜聿明拼湊14個師，以營盤至通化公路為軸線，分3路向臨江發(fā)起進攻。東北野戰(zhàn)軍在通化西北，以少數(shù)兵力誘敵進入三源浦西紅石粒子一線伏擊圈內(nèi)，爾后突然發(fā)起進攻，戰(zhàn)斗10個小時，全殲敵7800余人，俘敵副師長張校堂、秦世杰。其余兩路敵軍聞訊紛紛四竄。
東北野戰(zhàn)軍又消滅土匪8．2萬余人。至此，東北戰(zhàn)場上出現(xiàn)了敵軍由進攻轉(zhuǎn)為防御，我軍由防御轉(zhuǎn)為進攻的歷史性轉(zhuǎn)折。
1946年11月到1947年2月的4個月中，人民解放軍作戰(zhàn)80余次，共殲滅國民黨軍41．4萬人，雖然放棄了87座城市，但又收復和解放了87座城市。戰(zhàn)局已開始向更加有利于解放軍的方向發(fā)展，國民黨軍由前4個月的瘋狂逼進，改變?yōu)閿澄乙贿M一退的拉鋸戰(zhàn)局面。解放軍已在幾個戰(zhàn)場上開始奪取了主動，國民黨軍在全局上已轉(zhuǎn)入了被動。至此，國民黨軍的“全面進攻”已經(jīng)破產(chǎn)。
由于國民黨兵員大量被殲，戰(zhàn)線延長，士氣下降，后方空虛，從1947年3月開始和體現(xiàn)。代表人物有中國朱熹（“理在氣先”）、德國黑格爾，被迫改變?yōu)橹攸c進攻，集中兵力進犯解放區(qū)東西兩翼，即山東解放區(qū)和陜甘寧解放區(qū)。
1947年2月底，北方還是冰雪天地，西北風呼嘯著，雪花漫天飛舞。蔣介石從南京飛到西安，召集在西安的軍政要員，親自布署進犯延安和陜甘寧邊區(qū)的計劃。蔣介石動用33萬軍隊，第一線就用了25萬多人。胡宗南奉蔣介石之命，依仗著兵多武器好，決定向陜甘寧邊區(qū)全面進犯，妄圖在3—6個月內(nèi)，解決陜北問題。胡宗南秘密調(diào)動其嫡系部隊，向邊區(qū)南部的洛川、宜川集結(jié)，于3月10日前集結(jié)完畢。他以董釗的第一軍、劉戡的第二十九軍，編成左右兩個兵團，采取鉗形攻勢，包圍殲滅陜北的解放軍，占領(lǐng)延安以至整個邊區(qū)。又有馬鴻逵、馬步芳的部隊，向隴東、鹽池、定邊、安邊等地挺進，鄧寶珊部則向綏德、米脂等地攻打。各路皆系蔣介石精銳之師，美式配備之軍，浩浩蕩蕩，好不嚇煞人也。
陜甘寧邊區(qū)解放軍兵力只有2．6萬人，不及敵軍的1/10，處于絕對的劣勢。3月18日，周恩來在延安各界1萬多人參加的保衛(wèi)邊區(qū)、保衛(wèi)延安動員大會上說：
“蔣介石、胡宗南要來進攻我們邊區(qū)，這已經(jīng)是第三次了，許多人以為上兩次沒有來，這一次也許不會來。同志們，不要這樣想自然的真理，經(jīng)驗的、試驗的方法是達到真理的唯一方法，否，這一次他是決定要來的。為什么要來？因為他在全國許多地方都打了敗仗，許多解放區(qū)的人民解放軍消滅了它的大量部隊。蔣介石在財政上也破產(chǎn)了，濫發(fā)票子，人民已活不下去了，所以起來和他鬧。因為這樣，他想不出別的辦法，他只有最后一個手段，拿進攻延安來挽救已失去的人心，這豈非夢想！”
3月11日，中共中央政治局決定朱德、任弼時、葉劍英帶領(lǐng)中央機關(guān)一部分人員遷到瓦窯堡辦公；毛澤東、周恩來從棗園后溝搬到王家坪解放軍總部，同彭德懷住在一起。
3月16日，中央軍委決定組成西北野戰(zhàn)兵團，由彭德懷任司令員兼政委，習仲勛任副政委，下轄6個旅。
毛澤東決定主動撤離延安，在運動中尋機破敵。
許多解放軍戰(zhàn)士甚至不少干部對暫時撤離延安都想不通，感情上一時轉(zhuǎn)不過彎來，毛澤東耐心地說：
“我們在這里住了10年，挖了窯洞，種了小米，學了馬克思列寧主義，培養(yǎng)了干部，指揮了全國革命，全中國、全世界都知道有個延安，不能不保，但是延安又不可死保。我們打仗不在于一城一地的得失，主要是消滅敵人的有生力量。存人失地，人地皆存，存地失人，人地皆失。我們暫時放棄延安，無損于人民解放戰(zhàn)爭勝利的大局，過去8個月內(nèi)，蔣介石已損失60多個旅，他能用于進攻解放區(qū)的機動兵力越來越少，他已走近窮途末路，離滅亡之日不遠了。目前全國正面臨著人民大革命高潮的前夜，我們要用百折不回的毅力，去克服所有的困難，促進新的高潮很快到來。我們用2萬多人的力量，去消滅敵軍25萬人的兵力，是有困難的，要戰(zhàn)勝敵人，得有正確的作戰(zhàn)方針，現(xiàn)在，就靠你們作‘磨心’，牽敵人，磨敵人，讓敵人圍著團團轉(zhuǎn)。這種辦法，就叫‘蘑菇’戰(zhàn)術(shù)，陜北山高路隘，你們牽上敵人去爬吧！等它爬夠了，疲勞了，餓飯了，就尋找機會殲滅它，少則3個月，多則1年，我們一定能回來的！”
胡宗南部15萬大軍日夜兼程地向延安進軍。中共中央機關(guān)和邊區(qū)政府機關(guān)，主動撤離，同時實行堅壁清野，只留下一座空城。撤退工作有計劃有秩序進行。毛澤東和周恩來是最后撤退的。
國民黨的飛機對延安狂轟濫炸，胡宗南部已接近兵臨城下，毛澤東還是談笑自若，在他那缺乏睡眠的臉上，依然顯露著樂觀堅定的容顏。外國記者在最后一次去采訪毛澤東時，恰巧收到了撤退的通知。毛澤東對客人們微笑著說：
“我們很抱歉，為了你們安全，不得不把我們的朋友送回你們的來處去；可是，你們也不必為我們擔心，照目前形勢來說，不出兩年，中國人民解放軍的解放戰(zhàn)爭便可獲得勝利。
到那時候，再請各位到北平、上海等地去參觀吧！”
外國記者都為毛澤東的話感到驚愕：形勢這樣嚴重，他的信心是那樣的堅定。
3月18日黃昏時分，炮聲、槍聲已經(jīng)很近了，延安市內(nèi)除了少數(shù)幾個扛步槍、拿梭鏢的青年游擊隊員外，所有的人都走光了。情況緊急萬分，據(jù)偵察員報告，敵人的主力部隊已到達七里鋪。毛澤東、周恩來還在王家坪的窯洞里沒有走，警衛(wèi)排長對毛澤東說：
“主席，你經(jīng)常教導我們要全心全意為人民服務(wù)，今天我們要保證你的安全，也就是全心全意為人民服務(wù)??！”毛澤東笑著說：“不要緊，來得及，大路朝天，各走一邊，他走他的，我走我的，他在那個山頭，我在這個山頭，怕什么！”
國民黨軍隊越來越近，連手榴彈的爆炸聲都聽得清清楚楚，毛澤東仍在辦公室內(nèi)辦公。周恩來忙完檢查機關(guān)和群眾撤離工作回來，已是晚上時分，他對毛澤東說：“該走了！”毛澤東答道：“好吧，現(xiàn)在還有點時間，咱們吃了飯再走?！憋埡?，周恩來先走出窯洞，命令：“準備汽車，馬上出發(fā)。”
毛澤東從窯洞里走出來，站在窯門前，向隱現(xiàn)在夜色中的延安古城凝視良久，問秘書葉子龍：“老鄉(xiāng)們和機關(guān)工作人員都走完了嗎？”
葉子龍答道：“早走完了，現(xiàn)在只剩下我們了?！?br/>
毛澤東微笑著點點頭，走下坡來，在上汽車前，雙手握著彭德懷的手說：“你的擔子很重，要謹慎用兵，出奇制勝。天空黑下來就預示著黎明在即。我們走后，你要檢查一下群眾紀律；把延安打掃得干干凈凈，迎接胡宗南進來，這叫有客不容怠慢?！?br/>
3月19日，胡宗南的“天下第一”的第一軍進入已是一座空城的延安。他們根本不知解放軍主力的去向，但董釗仍由延安致電西安說：“我軍經(jīng)七晝夜之激戰(zhàn)，第1旅終于在3月19日晨占領(lǐng)延安，是役俘敵5萬余，繳獲武器彈藥無數(shù)，正在清查中。”
蔣介石接此電報，信以為真，喜出望外，即回電嘉獎：
宗南老弟：將士用命，一舉而攻克延安，功在黨國，雪我十余年來積憤，殊堪嘉尚！希望傳諭嘉獎，并將此役出力的官兵報核，以憑獎敘。戡亂救國大業(yè)仍極艱巨，望弟勉旃！中正?！?br/>
又獎給胡宗南“河圖勛章”，并提升胡宗南為陸軍上將。
許多中外記者要求到戰(zhàn)地采訪，胡宗南急中生智，在延安設(shè)戰(zhàn)俘營10座，從邊區(qū)抓來500名青壯年村民，再從國民黨軍隊中挑選1500名“伶俐”士兵，加以排練，每人每天一塊半大洋，以示恩惠。讓這2000人扮演“戰(zhàn)俘”，先住進第一座戰(zhàn)俘營內(nèi)，等記者參觀后，即被運到下一個戰(zhàn)俘營，讓記者前去參觀，他們換了10個戰(zhàn)俘營，記者也跟著參觀了10個戰(zhàn)俘營。胡宗南又把其部隊中的一些武器送到“戰(zhàn)績陳列室”供記者參觀。白天送去，晚間取回，以防夜間解放軍來襲擊。此外，還在延安北延水兩岸建造了許多假墳，用木牌分別標明蔣軍陣亡烈士或共軍的亡魂。
記者發(fā)現(xiàn)作假的馬腳，便提問：“這些新式輕重機槍和美式自動步槍，共軍是從哪里得到的？”“那個戰(zhàn)俘我昨天在那個戰(zhàn)俘營見過，今天怎么來到這個戰(zhàn)俘營來了？”那解說員事先經(jīng)過訓練，當無法回答時，便挺起胸脯，以立正姿態(tài)站立，一言不發(fā)。
中共中央政治局于3月26日深夜到27日，在綏德以南的清澗縣北的小山棗林溝召開擴大會議，討論中央機關(guān)的行動問題。毛澤東、周恩來、任弼時，朱德、劉少奇、彭德懷等都參加了會議。有人提議毛澤東離開陜北，毛澤東立即說：
“我不能走，黨中央最好也不走，我走了，黨中央走了，蔣介石就會把胡宗南調(diào)到其他戰(zhàn)場上去，其他戰(zhàn)場就要增加壓力，我留在陜北，拖住胡宗南，別的地方能好好地打勝仗。”
毛澤東也不同意增加陜北解放軍部隊的意見，他說：“不能再調(diào)部隊了，陜甘寧邊區(qū)巴掌大的一塊地方，敵我現(xiàn)在就有幾十萬軍隊，群眾已經(jīng)負擔不起，再調(diào)部隊，群眾就更負擔不起了?！?br/>
會議決定：毛澤東、周恩來、任弼時留在陜北，主持中共中央和中央軍委的工作；劉少奇、朱德、董必武等組成中央委員會，劉少奇為書記，東渡黃河，前往華北，擔負中央委托的任務(wù)；葉劍英、楊尚昆前往晉西北地區(qū)，負責中央機關(guān)的后方工作。會后，劉少奇、朱德等渡黃河，經(jīng)晉綏解放區(qū)進入晉察冀解放區(qū)，進駐河北省平山縣西柏坡村。朱德在臨行前，召集警衛(wèi)部隊連以上干部開會，他說：
“中央和毛主席的安全就交給你們了，這個任務(wù)重大，也很艱巨，你們要堅決勇敢，千萬不能出一點差錯，要保證他們的絕對安全，否則，是無法補償?shù)模 ?br/>
此后，毛澤東、周恩來、任弼時率中共中央機關(guān)，轉(zhuǎn)戰(zhàn)陜北歷時1年零5天。毛澤東根據(jù)胡宗南急于和解放軍主力決戰(zhàn)的野心，和敵強我弱的特點，制定了“蘑菇戰(zhàn)術(shù)”，即先同敵人周旋一個時期，待敵十分疲勞、十分缺糧后，尋機殲敵。
彭德懷采用毛澤東的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)，以一小部分兵力把敵人主力5個旅的部隊誘往延安西北的安塞，而以主力埋伏在延安東北的青化砭地區(qū)設(shè)伏，待機殲敵。3月25日，敵31旅旅部和1個團進入伏擊圈，解放軍立即出擊，只用了一個多小時全殲敵軍，活捉了旅長李紀云。
胡宗南急忙將其主力掉過頭來，撲向青化砭地區(qū)，解放軍主力已轉(zhuǎn)移到榆樹坪一帶隱蔽休整，只派出一小部分部隊同敵人“蘑菇”。
胡宗南率主力兜了400多里的大圈子，企圖稍事喘息，解放軍又在羊馬河地區(qū)設(shè)下伏擊圈。4月14日，敵135旅由瓦窯堡向蟠龍鎮(zhèn)前進，途經(jīng)羊馬河地區(qū)，被解放軍殲滅，旅長麥宗禹被活捉。
志大才疏的胡宗南大傷腦筋，便生一計，在蟠龍鎮(zhèn)建立規(guī)模頗大的永久性兵站，屯積物資以加強兵力，妄圖逼迫我軍東渡黃河時予以聚殲。我軍將計就計，以少數(shù)兵力沿途遺棄臂章、符號、舊軍裝、破擔架等物，做出主力倉皇退走的樣子，把敵軍主力9個旅吸引到綏德，使蟠龍鎮(zhèn)孤懸于榆林、延安之間。5月2日，我軍以4倍于敵的兵力，向蟠龍鎮(zhèn)發(fā)起猛攻，經(jīng)兩晝夜激戰(zhàn)，全殲守敵1個旅又1個團，活捉敵旅長，并繳獲軍衣4萬余套、面粉1．2萬多袋、騾馬千余匹、山炮6門，及其大量彈藥。
青化砭、羊馬河，蟠龍鎮(zhèn)3次戰(zhàn)役，胡宗南損兵折將2萬多人。五六月間，西北野戰(zhàn)軍又出擊隴東，收復安邊、定邊、靖邊，8月，進攻榆林，不久，又在沙家店殲敵1個師。經(jīng)過7次作戰(zhàn)，共殲敵3．1萬余人。那胡宗南在6月14日給蔣介石的告急電報中驚呼：“當前戰(zhàn)場我軍幾均處于劣勢，危機之深，甚于抗戰(zhàn)?！?br/>
國民黨政府為籌措內(nèi)戰(zhàn)經(jīng)費，在國外依靠出賣中國主權(quán)，同美國簽訂了一系列公開的和秘密的條約和協(xié)定，諸如《中美友好通商航海條約》、《中美航空協(xié)定》、《青島海軍基地秘密協(xié)定》、《中美國際關(guān)稅與貿(mào)易一般協(xié)定》等等，中國的所有主權(quán)，從天上到地下，從陸地到海洋，從政治到經(jīng)濟，從文化到物質(zhì)，都被美國人所侵占。
中國共產(chǎn)黨發(fā)表鄭重聲明：對于1946年1月10日以后由國民黨政府單獨成立的一切對外借款、一切喪權(quán)辱國的條約、協(xié)定、諒解，均不予承認，并決不擔負任何義務(wù)。
國民黨在國內(nèi)用強征田賦、征收苛捐雜稅、濫發(fā)紙幣、壟斷工商業(yè)、攫取高額利潤、套購黃金、外匯，操縱金融市場等手段，囊括全國財富，對國統(tǒng)區(qū)的城鄉(xiāng)廣大人民進行殘酷地掠奪。盡管這樣，由于軍事開支越來越大和國民黨上層貪污腐敗、鯨吞公款等原因，國家財政出現(xiàn)了巨額赤字。國民黨統(tǒng)治區(qū)的經(jīng)濟危機，使各階層人民的生活日益惡化，城市失業(yè)人口驟增，廣大農(nóng)村更是饑民遍野，餓殍載道。1946年各地餓死人數(shù)達1000萬人，1947年，各地饑民達1億人以上，嚴重的經(jīng)濟危機，把各階層人民推上了饑餓和死亡的絕路，迫使他們不得不團結(jié)起來，為生存而斗爭。蔣介石又對國統(tǒng)區(qū)的和平民主運動進行血腥鎮(zhèn)壓。
1946年6月，國民黨政府逮捕了反內(nèi)戰(zhàn)的工人、學生和市民群眾1．3萬人。6月23日，上海工人、學生和各界代表10萬人匯集到火車站，為上海人民團體聯(lián)合會、上海市學生和平促進會聯(lián)名發(fā)起的上海人民和平請愿團送行，舉行了聲勢浩大的游行。當馬敘倫、盛不華、閻寶航、胡厥文、雷潔瓊、胡子嬰等11名代表肩負著上海人民委托的反內(nèi)戰(zhàn)爭取民主的重任來到南京下關(guān)車站時，遭到預先埋伏在車站的幾百名特務(wù)的圍攻毆打，馬敘倫、雷潔瓊等受傷。
7月，蔣介石下令，封閉了反對內(nèi)戰(zhàn)、呼吁民主的文化團體、言論機關(guān)100余處。同時，蔣介石還向特務(wù)機關(guān)發(fā)出密令：“中共與民盟分子同樣可以密報、密捕、密決?！?br/>
7月11日，國民黨特務(wù)在昆明街頭用美制無聲手槍暗殺了民盟中央委員、救國會“七君子”之一的李公樸。7月15日，民盟中央委員，西南聯(lián)大教授聞一多置生死于度外，毅然在昆明主持李公樸的追悼大會，厲聲責問國民黨反動派。是日晚，聞一多亦被國民黨特務(wù)暗殺。
周恩來、董必武聞訊，即向國民黨政府提交抗議書：“特務(wù)暴行，接踵而至，遍及全國。毆打未已，暗殺繼之。一城之內(nèi)，五日之間竟至續(xù)演殺人慘案兩起，不知政府當局何以自解耳！”民盟發(fā)表了《李聞慘案調(diào)查報告》，揭露國民黨政治暗殺的真相，全國各地紛紛舉行追悼李、聞烈士，抗議國民黨暴行的活動。
深受國民黨黑暗統(tǒng)治壓迫的農(nóng)民，逼上梁山，紛紛起來反抗抓丁、征糧，掀起民變風云。從1946年9月起，四川、湖南，江蘇、浙江、安徽、廣東、廣西、湖北等13個省的廣大地區(qū)的群眾都先后參加了民變運動。僅四川西康地區(qū)，參加起義的群眾由1946年12月份的10多萬人，到1947年初增加到50多萬人。組織起來的農(nóng)民，以武力抗租、抗征、抗捐、反抓丁、懲辦惡霸，其中尤以“搶米”風潮最為猛烈。許多工人、學生，以至國民黨政府的公務(wù)人員，也參加了這一運動。
1946年底到1947年初，北平、天津、上海、南京等幾十個大城市，50萬學生相繼舉行罷課和游行示威、抗議美國暴行（因北京大學女學生沈崇被兩個美國兵強奸，而導致反美學潮），要求美軍撤出中國。繼這一斗爭之后，國統(tǒng)區(qū)廣大學生又發(fā)動規(guī)模更大的反饑餓、反內(nèi)戰(zhàn)、反迫害的民主愛國運動，學生運動和工人罷工、教員罷教等反蔣反美斗爭結(jié)合起來，遍及60多個大中城市。蔣介石驚慌叫囂：“學生已越出國民道德，形同暴徒，要斷然處置。”1947年5月20日，軍警特務(wù)對到國民黨行政院游行請愿的學生大打出手，500多名學生被打傷，造成了“五·二○”南京慘案。
蔣介石一手實行法西斯高壓政策，一手玩弄政治騙術(shù)，他披上“民主”的外衣，以召開“國民大會”的名義，用高官厚祿和金錢收買，來拉攏中間黨派。民盟中央委員張君勱經(jīng)不住國民黨的拉攏，不顧民盟總部的勸阻，以民主社會黨的名義致書蔣介石，表示“在此還政于民之日，自當出席以贊大法之完成”。國民黨一手包辦的“國民大會”，于1946年11月15日在南京召開，參加“國大”的代表有1600余人，其中國民黨占85％，余者來自以曾琦為首的青年黨、以張君勱為首的民主社會黨，以及“社會賢達”王云五、傅斯年等人。民盟中央常委立即作出決定：對盟內(nèi)的民主社會黨成員參加偽國大者，一律開除盟籍。
這次“國大”的中心任務(wù)是制定憲法，故又稱“制憲國大”。大會通過的《中華民國憲法草案》，抄襲了歐美資本主義憲法的“自由”、“平等”等條款，揉合了一些政協(xié)憲草決議的詞句，然后再由蔣介石親自刪改而成。這個憲法草案違背了政協(xié)決議的聯(lián)合政府責任內(nèi)閣制的原則，恢復了總統(tǒng)獨裁制；違反了政協(xié)決議的地方自治原則，實行中央集權(quán)制，又用“緊急”、“必要”詞句限制人民民主自由；這部憲法的特點是：人民無權(quán)，政府有權(quán)；地方無權(quán)，政府有權(quán)；立法無權(quán)，總統(tǒng)有權(quán)。
偽國大閉幕后，中國共產(chǎn)黨便鄭重聲明：蔣記國大和它制訂的蔣記憲法均屬非法與無效。12月28日，周恩來在答新華社記者問時說：“蔣政府的偽憲，也只有把它當作袁世凱天壇憲法和曹錕賄選憲法一樣看待，人民也決不會承認它的?！?br/>
兩天后，民主同盟在聲明中說：“堅決否認偽國大制定的偽憲法！”同日，民主建國會、中國民主促進會、九三學社、中華全國文藝協(xié)會、中國婦女聯(lián)誼會、三民主義同志聯(lián)合會等11個民主黨派和進步團體發(fā)表聯(lián)合聲明，宣稱：“這種憲法產(chǎn)生的基礎(chǔ)和基本精神是反和平反民主的?！?br/>
1947年3月15日，國民黨召開六屆三中全會，研究如何作好行憲準備，通過了《憲政實施準備案》。4月，蔣介石又玩弄改組政府的把戲，表示容納所謂的“民主黨派”和“社會賢達”入閣。4月17日，蔣介石召開國防最高委員會和中央常務(wù)委員會聯(lián)席會議，會上選任了國民政府委員和五院院長。18日，公開宣布改組政府名單：國民政府主席蔣介石、副主席孫科，行政院長張群，立法院長孫科，司法院長居正，監(jiān)察院長于右任，考試院院長戴季陶。在29名政府委員中，國民黨占17人，青年黨4人，民主社會黨4人，“社會賢達”4人。
國民黨改組的“多黨政府”宣告成立后，蔣介石便大肆吹噓說：“還政于民已經(jīng)實現(xiàn)。”然而，“新政府”剛一施政，就頒布了鎮(zhèn)壓人民的《維持社會秩序臨時辦法》，嚴禁人民群眾10人以上的請愿和一切罷工、罷課、游行示威，對愛國民主運動要采取“必要的措置”和“緊急措施”。改組后的政府比先前政府更加有過之而無不及，引起各民主黨派和全國人民的強烈反對。中國農(nóng)工民主黨、民盟、民主建國會、民主促進會以及國民黨左派李濟深、何香凝、蔡廷鍇等，紛紛發(fā)表聲明或宣言，反對國民黨改組政府。蔣介石本想通過偽國大和改組政府來孤立共產(chǎn)黨，打擊民主力量，結(jié)果是搬起石頭打自己的腳，使自己陷于更加孤立的困境。
東北野戰(zhàn)軍又消滅土匪8．2萬余人。至此，東北戰(zhàn)場上出現(xiàn)了敵軍由進攻轉(zhuǎn)為防御，我軍由防御轉(zhuǎn)為進攻的歷史性轉(zhuǎn)折。
1946年11月到1947年2月的4個月中，人民解放軍作戰(zhàn)80余次，共殲滅國民黨軍41．4萬人，雖然放棄了87座城市，但又收復和解放了87座城市。戰(zhàn)局已開始向更加有利于解放軍的方向發(fā)展，國民黨軍由前4個月的瘋狂逼進，改變?yōu)閿澄乙贿M一退的拉鋸戰(zhàn)局面。解放軍已在幾個戰(zhàn)場上開始奪取了主動，國民黨軍在全局上已轉(zhuǎn)入了被動。至此，國民黨軍的“全面進攻”已經(jīng)破產(chǎn)。
由于國民黨兵員大量被殲，戰(zhàn)線延長，士氣下降，后方空虛，從1947年3月開始和體現(xiàn)。代表人物有中國朱熹（“理在氣先”）、德國黑格爾，被迫改變?yōu)橹攸c進攻，集中兵力進犯解放區(qū)東西兩翼，即山東解放區(qū)和陜甘寧解放區(qū)。
1947年2月底，北方還是冰雪天地，西北風呼嘯著，雪花漫天飛舞。蔣介石從南京飛到西安，召集在西安的軍政要員，親自布署進犯延安和陜甘寧邊區(qū)的計劃。蔣介石動用33萬軍隊，第一線就用了25萬多人。胡宗南奉蔣介石之命，依仗著兵多武器好，決定向陜甘寧邊區(qū)全面進犯，妄圖在3—6個月內(nèi)，解決陜北問題。胡宗南秘密調(diào)動其嫡系部隊，向邊區(qū)南部的洛川、宜川集結(jié)，于3月10日前集結(jié)完畢。他以董釗的第一軍、劉戡的第二十九軍，編成左右兩個兵團，采取鉗形攻勢，包圍殲滅陜北的解放軍，占領(lǐng)延安以至整個邊區(qū)。又有馬鴻逵、馬步芳的部隊，向隴東、鹽池、定邊、安邊等地挺進，鄧寶珊部則向綏德、米脂等地攻打。各路皆系蔣介石精銳之師，美式配備之軍，浩浩蕩蕩，好不嚇煞人也。
陜甘寧邊區(qū)解放軍兵力只有2．6萬人，不及敵軍的1/10，處于絕對的劣勢。3月18日，周恩來在延安各界1萬多人參加的保衛(wèi)邊區(qū)、保衛(wèi)延安動員大會上說：
“蔣介石、胡宗南要來進攻我們邊區(qū)，這已經(jīng)是第三次了，許多人以為上兩次沒有來，這一次也許不會來。同志們，不要這樣想自然的真理，經(jīng)驗的、試驗的方法是達到真理的唯一方法，否，這一次他是決定要來的。為什么要來？因為他在全國許多地方都打了敗仗，許多解放區(qū)的人民解放軍消滅了它的大量部隊。蔣介石在財政上也破產(chǎn)了，濫發(fā)票子，人民已活不下去了，所以起來和他鬧。因為這樣，他想不出別的辦法，他只有最后一個手段，拿進攻延安來挽救已失去的人心，這豈非夢想！”
3月11日，中共中央政治局決定朱德、任弼時、葉劍英帶領(lǐng)中央機關(guān)一部分人員遷到瓦窯堡辦公；毛澤東、周恩來從棗園后溝搬到王家坪解放軍總部，同彭德懷住在一起。
3月16日，中央軍委決定組成西北野戰(zhàn)兵團，由彭德懷任司令員兼政委，習仲勛任副政委，下轄6個旅。
毛澤東決定主動撤離延安，在運動中尋機破敵。
許多解放軍戰(zhàn)士甚至不少干部對暫時撤離延安都想不通，感情上一時轉(zhuǎn)不過彎來，毛澤東耐心地說：
“我們在這里住了10年，挖了窯洞，種了小米，學了馬克思列寧主義，培養(yǎng)了干部，指揮了全國革命，全中國、全世界都知道有個延安，不能不保，但是延安又不可死保。我們打仗不在于一城一地的得失，主要是消滅敵人的有生力量。存人失地，人地皆存，存地失人，人地皆失。我們暫時放棄延安，無損于人民解放戰(zhàn)爭勝利的大局，過去8個月內(nèi)，蔣介石已損失60多個旅，他能用于進攻解放區(qū)的機動兵力越來越少，他已走近窮途末路，離滅亡之日不遠了。目前全國正面臨著人民大革命高潮的前夜，我們要用百折不回的毅力，去克服所有的困難，促進新的高潮很快到來。我們用2萬多人的力量，去消滅敵軍25萬人的兵力，是有困難的，要戰(zhàn)勝敵人，得有正確的作戰(zhàn)方針，現(xiàn)在，就靠你們作‘磨心’，牽敵人，磨敵人，讓敵人圍著團團轉(zhuǎn)。這種辦法，就叫‘蘑菇’戰(zhàn)術(shù)，陜北山高路隘，你們牽上敵人去爬吧！等它爬夠了，疲勞了，餓飯了，就尋找機會殲滅它，少則3個月，多則1年，我們一定能回來的！”
胡宗南部15萬大軍日夜兼程地向延安進軍。中共中央機關(guān)和邊區(qū)政府機關(guān)，主動撤離，同時實行堅壁清野，只留下一座空城。撤退工作有計劃有秩序進行。毛澤東和周恩來是最后撤退的。
國民黨的飛機對延安狂轟濫炸，胡宗南部已接近兵臨城下，毛澤東還是談笑自若，在他那缺乏睡眠的臉上，依然顯露著樂觀堅定的容顏。外國記者在最后一次去采訪毛澤東時，恰巧收到了撤退的通知。毛澤東對客人們微笑著說：
“我們很抱歉，為了你們安全，不得不把我們的朋友送回你們的來處去；可是，你們也不必為我們擔心，照目前形勢來說，不出兩年，中國人民解放軍的解放戰(zhàn)爭便可獲得勝利。
到那時候，再請各位到北平、上海等地去參觀吧！”
外國記者都為毛澤東的話感到驚愕：形勢這樣嚴重，他的信心是那樣的堅定。
3月18日黃昏時分，炮聲、槍聲已經(jīng)很近了，延安市內(nèi)除了少數(shù)幾個扛步槍、拿梭鏢的青年游擊隊員外，所有的人都走光了。情況緊急萬分，據(jù)偵察員報告，敵人的主力部隊已到達七里鋪。毛澤東、周恩來還在王家坪的窯洞里沒有走，警衛(wèi)排長對毛澤東說：
“主席，你經(jīng)常教導我們要全心全意為人民服務(wù)，今天我們要保證你的安全，也就是全心全意為人民服務(wù)??！”毛澤東笑著說：“不要緊，來得及，大路朝天，各走一邊，他走他的，我走我的，他在那個山頭，我在這個山頭，怕什么！”
國民黨軍隊越來越近，連手榴彈的爆炸聲都聽得清清楚楚，毛澤東仍在辦公室內(nèi)辦公。周恩來忙完檢查機關(guān)和群眾撤離工作回來，已是晚上時分，他對毛澤東說：“該走了！”毛澤東答道：“好吧，現(xiàn)在還有點時間，咱們吃了飯再走?！憋埡?，周恩來先走出窯洞，命令：“準備汽車，馬上出發(fā)。”
毛澤東從窯洞里走出來，站在窯門前，向隱現(xiàn)在夜色中的延安古城凝視良久，問秘書葉子龍：“老鄉(xiāng)們和機關(guān)工作人員都走完了嗎？”
葉子龍答道：“早走完了，現(xiàn)在只剩下我們了?！?br/>
毛澤東微笑著點點頭，走下坡來，在上汽車前，雙手握著彭德懷的手說：“你的擔子很重，要謹慎用兵，出奇制勝。天空黑下來就預示著黎明在即。我們走后，你要檢查一下群眾紀律；把延安打掃得干干凈凈，迎接胡宗南進來，這叫有客不容怠慢?！?br/>
3月19日，胡宗南的“天下第一”的第一軍進入已是一座空城的延安。他們根本不知解放軍主力的去向，但董釗仍由延安致電西安說：“我軍經(jīng)七晝夜之激戰(zhàn)，第1旅終于在3月19日晨占領(lǐng)延安，是役俘敵5萬余，繳獲武器彈藥無數(shù)，正在清查中。”
蔣介石接此電報，信以為真，喜出望外，即回電嘉獎：
宗南老弟：將士用命，一舉而攻克延安，功在黨國，雪我十余年來積憤，殊堪嘉尚！希望傳諭嘉獎，并將此役出力的官兵報核，以憑獎敘。戡亂救國大業(yè)仍極艱巨，望弟勉旃！中正?！?br/>
又獎給胡宗南“河圖勛章”，并提升胡宗南為陸軍上將。
許多中外記者要求到戰(zhàn)地采訪，胡宗南急中生智，在延安設(shè)戰(zhàn)俘營10座，從邊區(qū)抓來500名青壯年村民，再從國民黨軍隊中挑選1500名“伶俐”士兵，加以排練，每人每天一塊半大洋，以示恩惠。讓這2000人扮演“戰(zhàn)俘”，先住進第一座戰(zhàn)俘營內(nèi)，等記者參觀后，即被運到下一個戰(zhàn)俘營，讓記者前去參觀，他們換了10個戰(zhàn)俘營，記者也跟著參觀了10個戰(zhàn)俘營。胡宗南又把其部隊中的一些武器送到“戰(zhàn)績陳列室”供記者參觀。白天送去，晚間取回，以防夜間解放軍來襲擊。此外，還在延安北延水兩岸建造了許多假墳，用木牌分別標明蔣軍陣亡烈士或共軍的亡魂。
記者發(fā)現(xiàn)作假的馬腳，便提問：“這些新式輕重機槍和美式自動步槍，共軍是從哪里得到的？”“那個戰(zhàn)俘我昨天在那個戰(zhàn)俘營見過，今天怎么來到這個戰(zhàn)俘營來了？”那解說員事先經(jīng)過訓練，當無法回答時，便挺起胸脯，以立正姿態(tài)站立，一言不發(fā)。
中共中央政治局于3月26日深夜到27日，在綏德以南的清澗縣北的小山棗林溝召開擴大會議，討論中央機關(guān)的行動問題。毛澤東、周恩來、任弼時，朱德、劉少奇、彭德懷等都參加了會議。有人提議毛澤東離開陜北，毛澤東立即說：
“我不能走，黨中央最好也不走，我走了，黨中央走了，蔣介石就會把胡宗南調(diào)到其他戰(zhàn)場上去，其他戰(zhàn)場就要增加壓力，我留在陜北，拖住胡宗南，別的地方能好好地打勝仗。”
毛澤東也不同意增加陜北解放軍部隊的意見，他說：“不能再調(diào)部隊了，陜甘寧邊區(qū)巴掌大的一塊地方，敵我現(xiàn)在就有幾十萬軍隊，群眾已經(jīng)負擔不起，再調(diào)部隊，群眾就更負擔不起了?！?br/>
會議決定：毛澤東、周恩來、任弼時留在陜北，主持中共中央和中央軍委的工作；劉少奇、朱德、董必武等組成中央委員會，劉少奇為書記，東渡黃河，前往華北，擔負中央委托的任務(wù)；葉劍英、楊尚昆前往晉西北地區(qū)，負責中央機關(guān)的后方工作。會后，劉少奇、朱德等渡黃河，經(jīng)晉綏解放區(qū)進入晉察冀解放區(qū)，進駐河北省平山縣西柏坡村。朱德在臨行前，召集警衛(wèi)部隊連以上干部開會，他說：
“中央和毛主席的安全就交給你們了，這個任務(wù)重大，也很艱巨，你們要堅決勇敢，千萬不能出一點差錯，要保證他們的絕對安全，否則，是無法補償?shù)模 ?br/>
此后，毛澤東、周恩來、任弼時率中共中央機關(guān)，轉(zhuǎn)戰(zhàn)陜北歷時1年零5天。毛澤東根據(jù)胡宗南急于和解放軍主力決戰(zhàn)的野心，和敵強我弱的特點，制定了“蘑菇戰(zhàn)術(shù)”，即先同敵人周旋一個時期，待敵十分疲勞、十分缺糧后，尋機殲敵。
彭德懷采用毛澤東的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)，以一小部分兵力把敵人主力5個旅的部隊誘往延安西北的安塞，而以主力埋伏在延安東北的青化砭地區(qū)設(shè)伏，待機殲敵。3月25日，敵31旅旅部和1個團進入伏擊圈，解放軍立即出擊，只用了一個多小時全殲敵軍，活捉了旅長李紀云。
胡宗南急忙將其主力掉過頭來，撲向青化砭地區(qū)，解放軍主力已轉(zhuǎn)移到榆樹坪一帶隱蔽休整，只派出一小部分部隊同敵人“蘑菇”。
胡宗南率主力兜了400多里的大圈子，企圖稍事喘息，解放軍又在羊馬河地區(qū)設(shè)下伏擊圈。4月14日，敵135旅由瓦窯堡向蟠龍鎮(zhèn)前進，途經(jīng)羊馬河地區(qū)，被解放軍殲滅，旅長麥宗禹被活捉。
志大才疏的胡宗南大傷腦筋，便生一計，在蟠龍鎮(zhèn)建立規(guī)模頗大的永久性兵站，屯積物資以加強兵力，妄圖逼迫我軍東渡黃河時予以聚殲。我軍將計就計，以少數(shù)兵力沿途遺棄臂章、符號、舊軍裝、破擔架等物，做出主力倉皇退走的樣子，把敵軍主力9個旅吸引到綏德，使蟠龍鎮(zhèn)孤懸于榆林、延安之間。5月2日，我軍以4倍于敵的兵力，向蟠龍鎮(zhèn)發(fā)起猛攻，經(jīng)兩晝夜激戰(zhàn)，全殲守敵1個旅又1個團，活捉敵旅長，并繳獲軍衣4萬余套、面粉1．2萬多袋、騾馬千余匹、山炮6門，及其大量彈藥。
青化砭、羊馬河，蟠龍鎮(zhèn)3次戰(zhàn)役，胡宗南損兵折將2萬多人。五六月間，西北野戰(zhàn)軍又出擊隴東，收復安邊、定邊、靖邊，8月，進攻榆林，不久，又在沙家店殲敵1個師。經(jīng)過7次作戰(zhàn)，共殲敵3．1萬余人。那胡宗南在6月14日給蔣介石的告急電報中驚呼：“當前戰(zhàn)場我軍幾均處于劣勢，危機之深，甚于抗戰(zhàn)?！?br/>
國民黨政府為籌措內(nèi)戰(zhàn)經(jīng)費，在國外依靠出賣中國主權(quán)，同美國簽訂了一系列公開的和秘密的條約和協(xié)定，諸如《中美友好通商航海條約》、《中美航空協(xié)定》、《青島海軍基地秘密協(xié)定》、《中美國際關(guān)稅與貿(mào)易一般協(xié)定》等等，中國的所有主權(quán)，從天上到地下，從陸地到海洋，從政治到經(jīng)濟，從文化到物質(zhì)，都被美國人所侵占。
中國共產(chǎn)黨發(fā)表鄭重聲明：對于1946年1月10日以后由國民黨政府單獨成立的一切對外借款、一切喪權(quán)辱國的條約、協(xié)定、諒解，均不予承認，并決不擔負任何義務(wù)。
國民黨在國內(nèi)用強征田賦、征收苛捐雜稅、濫發(fā)紙幣、壟斷工商業(yè)、攫取高額利潤、套購黃金、外匯，操縱金融市場等手段，囊括全國財富，對國統(tǒng)區(qū)的城鄉(xiāng)廣大人民進行殘酷地掠奪。盡管這樣，由于軍事開支越來越大和國民黨上層貪污腐敗、鯨吞公款等原因，國家財政出現(xiàn)了巨額赤字。國民黨統(tǒng)治區(qū)的經(jīng)濟危機，使各階層人民的生活日益惡化，城市失業(yè)人口驟增，廣大農(nóng)村更是饑民遍野，餓殍載道。1946年各地餓死人數(shù)達1000萬人，1947年，各地饑民達1億人以上，嚴重的經(jīng)濟危機，把各階層人民推上了饑餓和死亡的絕路，迫使他們不得不團結(jié)起來，為生存而斗爭。蔣介石又對國統(tǒng)區(qū)的和平民主運動進行血腥鎮(zhèn)壓。
1946年6月，國民黨政府逮捕了反內(nèi)戰(zhàn)的工人、學生和市民群眾1．3萬人。6月23日，上海工人、學生和各界代表10萬人匯集到火車站，為上海人民團體聯(lián)合會、上海市學生和平促進會聯(lián)名發(fā)起的上海人民和平請愿團送行，舉行了聲勢浩大的游行。當馬敘倫、盛不華、閻寶航、胡厥文、雷潔瓊、胡子嬰等11名代表肩負著上海人民委托的反內(nèi)戰(zhàn)爭取民主的重任來到南京下關(guān)車站時，遭到預先埋伏在車站的幾百名特務(wù)的圍攻毆打，馬敘倫、雷潔瓊等受傷。
7月，蔣介石下令，封閉了反對內(nèi)戰(zhàn)、呼吁民主的文化團體、言論機關(guān)100余處。同時，蔣介石還向特務(wù)機關(guān)發(fā)出密令：“中共與民盟分子同樣可以密報、密捕、密決?！?br/>
7月11日，國民黨特務(wù)在昆明街頭用美制無聲手槍暗殺了民盟中央委員、救國會“七君子”之一的李公樸。7月15日，民盟中央委員，西南聯(lián)大教授聞一多置生死于度外，毅然在昆明主持李公樸的追悼大會，厲聲責問國民黨反動派。是日晚，聞一多亦被國民黨特務(wù)暗殺。
周恩來、董必武聞訊，即向國民黨政府提交抗議書：“特務(wù)暴行，接踵而至，遍及全國。毆打未已，暗殺繼之。一城之內(nèi)，五日之間竟至續(xù)演殺人慘案兩起，不知政府當局何以自解耳！”民盟發(fā)表了《李聞慘案調(diào)查報告》，揭露國民黨政治暗殺的真相，全國各地紛紛舉行追悼李、聞烈士，抗議國民黨暴行的活動。
深受國民黨黑暗統(tǒng)治壓迫的農(nóng)民，逼上梁山，紛紛起來反抗抓丁、征糧，掀起民變風云。從1946年9月起，四川、湖南，江蘇、浙江、安徽、廣東、廣西、湖北等13個省的廣大地區(qū)的群眾都先后參加了民變運動。僅四川西康地區(qū)，參加起義的群眾由1946年12月份的10多萬人，到1947年初增加到50多萬人。組織起來的農(nóng)民，以武力抗租、抗征、抗捐、反抓丁、懲辦惡霸，其中尤以“搶米”風潮最為猛烈。許多工人、學生，以至國民黨政府的公務(wù)人員，也參加了這一運動。
1946年底到1947年初，北平、天津、上海、南京等幾十個大城市，50萬學生相繼舉行罷課和游行示威、抗議美國暴行（因北京大學女學生沈崇被兩個美國兵強奸，而導致反美學潮），要求美軍撤出中國。繼這一斗爭之后，國統(tǒng)區(qū)廣大學生又發(fā)動規(guī)模更大的反饑餓、反內(nèi)戰(zhàn)、反迫害的民主愛國運動，學生運動和工人罷工、教員罷教等反蔣反美斗爭結(jié)合起來，遍及60多個大中城市。蔣介石驚慌叫囂：“學生已越出國民道德，形同暴徒，要斷然處置。”1947年5月20日，軍警特務(wù)對到國民黨行政院游行請愿的學生大打出手，500多名學生被打傷，造成了“五·二○”南京慘案。
蔣介石一手實行法西斯高壓政策，一手玩弄政治騙術(shù)，他披上“民主”的外衣，以召開“國民大會”的名義，用高官厚祿和金錢收買，來拉攏中間黨派。民盟中央委員張君勱經(jīng)不住國民黨的拉攏，不顧民盟總部的勸阻，以民主社會黨的名義致書蔣介石，表示“在此還政于民之日，自當出席以贊大法之完成”。國民黨一手包辦的“國民大會”，于1946年11月15日在南京召開，參加“國大”的代表有1600余人，其中國民黨占85％，余者來自以曾琦為首的青年黨、以張君勱為首的民主社會黨，以及“社會賢達”王云五、傅斯年等人。民盟中央常委立即作出決定：對盟內(nèi)的民主社會黨成員參加偽國大者，一律開除盟籍。
這次“國大”的中心任務(wù)是制定憲法，故又稱“制憲國大”。大會通過的《中華民國憲法草案》，抄襲了歐美資本主義憲法的“自由”、“平等”等條款，揉合了一些政協(xié)憲草決議的詞句，然后再由蔣介石親自刪改而成。這個憲法草案違背了政協(xié)決議的聯(lián)合政府責任內(nèi)閣制的原則，恢復了總統(tǒng)獨裁制；違反了政協(xié)決議的地方自治原則，實行中央集權(quán)制，又用“緊急”、“必要”詞句限制人民民主自由；這部憲法的特點是：人民無權(quán)，政府有權(quán)；地方無權(quán)，政府有權(quán)；立法無權(quán)，總統(tǒng)有權(quán)。
偽國大閉幕后，中國共產(chǎn)黨便鄭重聲明：蔣記國大和它制訂的蔣記憲法均屬非法與無效。12月28日，周恩來在答新華社記者問時說：“蔣政府的偽憲，也只有把它當作袁世凱天壇憲法和曹錕賄選憲法一樣看待，人民也決不會承認它的?！?br/>
兩天后，民主同盟在聲明中說：“堅決否認偽國大制定的偽憲法！”同日，民主建國會、中國民主促進會、九三學社、中華全國文藝協(xié)會、中國婦女聯(lián)誼會、三民主義同志聯(lián)合會等11個民主黨派和進步團體發(fā)表聯(lián)合聲明，宣稱：“這種憲法產(chǎn)生的基礎(chǔ)和基本精神是反和平反民主的?！?br/>
1947年3月15日，國民黨召開六屆三中全會，研究如何作好行憲準備，通過了《憲政實施準備案》。4月，蔣介石又玩弄改組政府的把戲，表示容納所謂的“民主黨派”和“社會賢達”入閣。4月17日，蔣介石召開國防最高委員會和中央常務(wù)委員會聯(lián)席會議，會上選任了國民政府委員和五院院長。18日，公開宣布改組政府名單：國民政府主席蔣介石、副主席孫科，行政院長張群，立法院長孫科，司法院長居正，監(jiān)察院長于右任，考試院院長戴季陶。在29名政府委員中，國民黨占17人，青年黨4人，民主社會黨4人，“社會賢達”4人。
國民黨改組的“多黨政府”宣告成立后，蔣介石便大肆吹噓說：“還政于民已經(jīng)實現(xiàn)。”然而，“新政府”剛一施政，就頒布了鎮(zhèn)壓人民的《維持社會秩序臨時辦法》，嚴禁人民群眾10人以上的請愿和一切罷工、罷課、游行示威，對愛國民主運動要采取“必要的措置”和“緊急措施”。改組后的政府比先前政府更加有過之而無不及，引起各民主黨派和全國人民的強烈反對。中國農(nóng)工民主黨、民盟、民主建國會、民主促進會以及國民黨左派李濟深、何香凝、蔡廷鍇等，紛紛發(fā)表聲明或宣言，反對國民黨改組政府。蔣介石本想通過偽國大和改組政府來孤立共產(chǎn)黨，打擊民主力量，結(jié)果是搬起石頭打自己的腳，使自己陷于更加孤立的困境。
鄂公網(wǎng)安備 42010302001612號