東條英機發(fā)動“一號作戰(zhàn)”后，侵華日軍有50多萬人用于豫、湘、桂戰(zhàn)役，在其余廣大占領區(qū)防守力量相對薄弱。于是，中國共產黨及其領導下的八路軍、新四軍抓住這一時機，開始局部反攻。在這一年里，華北、華中、華南各解放區(qū)戰(zhàn)場都取得很大的戰(zhàn)果。
在山東，魯中、魯南、濱海、勃海和膠東等地區(qū)，八路軍向敵人展開了多次進攻，共殲日偽軍3．6萬余人，偽軍向八路軍反正投誠者37個中隊又2700余人。
在晉察冀，1至10月，八路軍發(fā)動了一系列的攻勢，深入昌黎、博野等24縣，并兩度攻入石家莊、保定、高陽等主要城市，使抗日根據地不斷得到鞏固和發(fā)展。八路軍又推進到熱河，解放了熱河的大部分地區(qū)。
在晉冀魯豫，從2月到12月，八路軍先后攻入19個縣城，攻克碉堡、據點千余個，收復國土20余萬平方里在有四個最根本的原因，即質料因、形式因、動力因和目的，解放人口500余萬，國民黨軍隊在河南戰(zhàn)役中潰敗后，八路軍立即組織豫西支隊，從山西南部渡過黃河建立了豫西解放區(qū)，這個支隊共作戰(zhàn)130余次，解放人口113萬，建立了16個縣政權。
在華中，陳毅的新四軍廣泛出擊，積極反攻。
3月4日，粟裕指揮新四軍第1師，以3個團為主力，在地方部隊配合下，向蘇北淮安的重鎮(zhèn)車橋一帶發(fā)動攻勢，是日夜間，第7團戰(zhàn)士用云梯爬上7米多高的圍墻，進入鎮(zhèn)內，30分鐘后，1000多名指戰(zhàn)員就沖到車橋街上，猛襲睡夢中的敵人。次日黎明，50多個碉堡被拿下一半。至下午4時，戰(zhàn)斗結束，粟裕部解放了車橋，并擊退前來增援之敵。這次勝利，粉碎了敵人的封鎖線，使蘇北、蘇中根據地連成一片。
1年內，粟裕部共斃俘日偽軍1．5萬人，攻克據點135個。
李先念指揮的新四軍第5師，在鄂豫邊區(qū)根據地分兵向南北兩面出擊，收復了大片國土。到1945年初，李先念部活動的地區(qū)面積已達30萬平方里，人口920萬。
活躍在蘇南，皖中、浙東等地區(qū)的新四軍部隊，也在頻繁地攻勢中殲滅日偽軍，鞏固和擴大解放區(qū)。
在華南，東江縱隊和海南島的瓊崖縱隊都有很大發(fā)展。到1945年初，華南解放區(qū)已有正規(guī)軍1．5萬人，民兵數(shù)萬。解放區(qū)人口300萬人。
中共中央的戰(zhàn)略方針是：鞏固華北、華中，發(fā)展華南。為此，由冀魯豫區(qū)派一部兵力南下豫東，由太岳區(qū)抽2個團過黃河挺進豫西，由新四軍李先念師抽7個連沿平漢路北上河南，由新四軍第4師西進豫皖邊區(qū)，力爭控制中原，擴大敵后抗日根據地，把華北、華中兩大解放區(qū)連成一片。華東新四軍分批派部隊過長江，逐步向蘇南、皖南和浙江發(fā)展。廣東的東江縱隊向南發(fā)展，瓊崖游擊隊在海南島發(fā)展，并和東江縱隊取得聯(lián)系。1944年11月，中央軍委命王震為司令員、王首道為政委，率領八路軍第一游擊支隊，護送干部團，從延安出發(fā)，經鄂豫邊區(qū)根據地，挺進華南，會合東江縱隊開辟湘贛粵桂邊的五嶺抗日根據地，把華中和華南聯(lián)系起來。至1945年春，解放區(qū)的正規(guī)部隊已增加到130萬人，民兵發(fā)展到2225萬人，解放區(qū)增加到19個，總面積95萬平方公里，人口近1億。
美英蘇三國巨頭于1945年2月4—11日，在蘇聯(lián)克里米亞半島的雅爾塔聚會。談笑間安排二戰(zhàn)后世界格局和分配勝利果實。中國是四強之一，卻未受邀請。美英兩國為促使蘇聯(lián)對日宣戰(zhàn)，背著中國同意維持原屬中國領土的蒙古人民共和國的現(xiàn)狀；同意蘇聯(lián)租用旅順港為其海軍基地，大連國際化；同意蘇聯(lián)與中國共同經營中東鐵路和南滿鐵路。中國人民浴血抗戰(zhàn)，日寇尚未被趕走，又有大國乘虛而擾。
1945年年初之后，日軍在中國戰(zhàn)場上已逞作垂死掙扎狀。5月上旬，日軍在湘西芷江地區(qū)對國民黨軍隊發(fā)動了最后一次進犯，中國軍隊同日軍激戰(zhàn)，日軍士氣低落。中國軍隊將日寇分割包圍，殲日寇近2萬人，取得反攻勝利。5月18日，中國軍隊收復了福州，5月27日收復南寧，6月29日收復柳州，7月28日光復桂林。
美英蘇三國首腦和外長于7月17日到8月2日，在德國柏林郊外的波茨坦舉行會議，通過了著名的《波茨坦公告》。公告由美、英、中、蘇四國簽字以共同宣言的形式公布，敦促日本投降。
8月6日早晨7時許，美國飛機數(shù)架，飛入日本廣島上空，盤旋幾周即行離去。8時許，美機B—29兩架又從高空進入廣島上空，很多廣島市民仰看美機，一架美機突然投下降落傘，即發(fā)生令人眼花目眩的強烈的白色閃光，廣島市中心上空隨即發(fā)生震耳欲聾的大爆炸，頃刻間，城市即突然卷起巨大的蘑菇狀煙云，全市即被這黑色煙云所淹沒。接著即冒起幾百根火柱，廣島市遂化為灼熱的火海。
這就是美國杜魯門政府向日本投擲的原子彈。廣島市當日死亡7．8萬余人，負傷失蹤者5萬余人。美國在投原子彈之前，盟國飛機曾多次在日本各大城市大量散發(fā)《波茨坦公告》和傳單，警告說日本將受到猛烈的空中轟炸。但日本政府并沒有接受《波茨坦公告》的任何跡象。
8月9日，蘇聯(lián)紅軍157萬雄師兵分4路突入中國東北的中蘇邊界，對日本關東軍發(fā)起全線總攻擊。又有太平艦隊和紅旗黑龍江分艦隊協(xié)同作戰(zhàn)，還有作戰(zhàn)飛機3400多架，坦克5500多輛。中國人民和朝鮮人民積極配合蘇聯(lián)紅軍作戰(zhàn)，經過20多天，一舉打垮了侵占中國東北多年的號稱“皇軍之花”的關東軍。整個戰(zhàn)役共擊斃日軍8．37萬余人，俘敵59萬余人，繳獲大炮1565門，坦克600輛，飛機861架，以及其他許多武器。
在蘇聯(lián)紅軍出兵對日作戰(zhàn)的同時，中國軍隊全面開始反攻，毛澤東發(fā)表了《對日寇的最后一戰(zhàn)》，八路軍朱總司令發(fā)布大反攻第一號命令，延安總部連續(xù)發(fā)出第二至第七號命令，八路軍、新四軍各路大軍向日寇發(fā)起大反攻，共殲滅日偽軍39．8萬余人，繳獲步槍馬槍24萬余支，輕重機槍5000余挺，各種火炮1300余門，收復縣級以上城市250余座。
8月15日，日本天皇裕仁廣播“停戰(zhàn)詔書”，正式宣布無條件投降。
國共談判，一直是斷斷續(xù)續(xù)談談停停。1942年8月14日，蔣介石在重慶黃山官邸里約見周恩來，道：“國內問題要弄好，敵人不足懼，問題在國內，敝人想在蘭州轉西安時，在西安同毛澤東談談問題?！?br/>
蔣介石并非真心想解決國共兩黨關系中的實際問題，只是想緩和一下輿論壓力，待有了機會再行消滅共產黨。周恩來深知蔣介石此人，認為毛澤東見蔣的時機尚未成熟，便電告毛澤東，提出3條意見：一是由林彪代毛澤東同蔣介石談；二是由朱德代毛澤東同蔣介石談；三是由周恩來同蔣介石一起去西安然后偕林彪或朱德一起同蔣介石談。但這封電報被康生收到，沒經中共中央書記處討論，便以書記處名義給周恩來回電：“同意林彪到西安會蔣，毛澤東稱病不出。”周恩來即將此電轉告給在蘭州視察的蔣介石。
兩天后，周恩來收到毛澤東的電報說，他要親自見蔣。毛澤東不顧個人安危，堅持見蔣，態(tài)度積極。周恩來還是認為毛澤東不能去西安，一旦毛澤東在西安發(fā)生意外，中央在延安，周恩來在重慶，都鞭長莫及。于是，他便二次致電毛澤東，力諫勸阻，懇切陳詞，勸毛勿出。
9月14日，林彪在伍云甫等人陪同下，從延安出發(fā)前往西安。是時，蔣介石已離開西安回重慶。林彪等人又奔重慶，住進八路軍駐重慶辦事處。
林彪在重慶滯留近10個月。10月16日下午，林彪在國民黨軍事委員會政治部部長兼三民主義青年團中央干事會書記長張治中的陪同下，去見蔣介石。蔣介石與林彪以師生關系略事寒暄后，林彪轉達了毛澤東對蔣介石的問候。然后轉入了談判的正題。林彪提出八路軍擴編軍隊和發(fā)給藥品的要求時，蔣介石避重就輕，只說藥品問題，可找何應欽去具體洽談，閉口不談擴編八路軍的問題。林彪又提到新四軍問題。蔣介石即表現(xiàn)出極為反感的情緒，此次談話毫無結果。爾后國共之間又進行了幾次談判，仍無結果。
1943年6月7日，周恩來同林彪一起去見蔣介石，提出談判無法進行下去，近日返回延安。20天之后周恩來同林彪等從重慶返回延安。
1944年4月29日，中共中央派林伯渠、王若飛、伍云甫等去西安，同國民黨代表張治中、王世杰等進行初步談判。林伯渠向張治中、王世杰通報了邊區(qū)的情況，爾后就國共兩黨的關系及政府的政治問題，問張王兩先生重慶政府有什么打算。張王讓林伯渠提出具體問題來談，林伯渠便提出3個條件來：一是保障人民的民主自由；二是開放黨禁；三是實施地方自治，以政治方式合理解決國共關系。
張王表示不贊成，他們提議不談政治，先談軍事和邊區(qū)問題。林伯渠道：“敵區(qū)抗日武裝已發(fā)展到47萬人，我們認為應編為6個軍18個師為宜?！?br/>
張治中道：“統(tǒng)帥部認為，最多可編4個軍12個師?！?br/>
以后又會談幾次，最后決定將雙方歷次會談意見整理成紀錄，雙方簽字，各報告其中央，由兩黨中央作出最后決定。
張治中約林伯渠去重慶，再繼續(xù)談判。
5月17日，林伯渠、王若飛、伍云甫等由西安去重慶，在重慶主持中共南方局工作的董必武熱情地接待了林伯渠等。中共中央給林伯渠、董必武、王若飛等發(fā)去電報，要他們向國民黨提出解決目前急切問題的意見20條。其主要內容有：實行民主政治，保證言論、出版、集會、結社及人身之自由；承認中共及各抗日黨派的合法地位，釋放愛國政治犯；實行名副其實的人民地方自治。至少給予共產黨5個軍16個師的番號，防地在抗戰(zhàn)期間維持現(xiàn)狀；承認陜甘寧邊區(qū)及華北根據地民選政府；撤銷對陜甘寧邊區(qū)及各抗日根據地之封鎖；停止對抗日部隊的進攻；從物質上充分援助八路軍、新四軍，同盟國援助中國之武裝、彈藥、藥品，應公平合理配給八路軍、新四軍應得之份，允許中共在全國各地建黨辦報等等。
林伯渠等將20條意見交給張治中、王世杰，請他們轉陳國民黨中央。但張王認為有些條件的提法，無異是宣布國民黨的罪狀，不肯接受。為了顧全大局，林伯渠等經請示中央后，將20條改為12條，其余8條為口頭要求。
林伯渠等再與張治中等交涉。張治中、王世杰表示對12條意見“僅充留下，但不能轉呈”。張王將國民黨《對中共問題政治解決提示案》交給林伯渠。
國民黨的“提示案”主要內容有：一、八路軍、新四軍共編4個軍10個師，其余部隊一律限期取消；二、八路軍之各部隊應限期集中使用，服從軍事委員會命令；三、陜甘寧邊區(qū)之主席要由國民黨中央任免，并要求其他各解放區(qū)人民選舉出來的政權，一律由各該省政府派員接管處理，等等。
后來張治中雖將中共12條意見轉送給國民政府，但他告訴林伯渠說，解決辦法，仍按照國民黨“提示案”，不能變更。
談判陷入僵局。
9月15日，林伯渠代表中共中央在國民黨三屆三中國民參政會上，報告了4個半月以來國共談判的經過和失敗原因，并提出立即結束國民黨一黨專政，成立民主聯(lián)合政府的主張。
共產黨關于成立聯(lián)合政府的主張，得到了廣泛的響應。林伯渠、董必武等在重慶同美國大使赫爾利進行了3次談話，赫爾利表示代表羅斯福幫助中國搞好團結。
11月7日，赫爾利乘飛機去延安，同毛澤東、周恩來進行談判。經過反復談判，雙達成5點協(xié)議：
一、中國政府、中國國民黨與中國共產黨應共同工作，統(tǒng)一中國的一切軍事力量，以便迅速擊敗日本與重建中國。
二、現(xiàn)在的國民政府應改組為包含所有抗日黨派和無黨派政治人物的代表的聯(lián)合國民政府，并頒布及實行用以改革軍事政治經濟文化的新民主政策，同時，軍事委員會應改組為由所有抗日軍隊代表所組成的聯(lián)合軍事委員會。
三、聯(lián)合國民政府應擁護孫中山先生在中國建立民有民治民享之政府的原則，聯(lián)臺國民政府應實行用以促進進步與民主的政策，并確立正義、思想自由、出版自由、言論自由、集會結社自由、向政府請求平反冤抑的權利、人身自由與居住自由，聯(lián)合國民政府亦應實行用以有效實現(xiàn)下列兩項權利：
即免除威脅的自由和免除貧困的自由之各項政策。
四、所有抗日軍隊應遵守與執(zhí)行聯(lián)合國民政府及其聯(lián)合軍事委員會的命令，并應為這個政府及其軍事委員會所承認，由聯(lián)合國得來的物資應被公平分配。
五、中國聯(lián)合國民政府承認中國國民黨、中國共產黨及所有抗日黨派的合法地位。
《協(xié)定草案》達成后，周恩來同赫爾利一起飛赴重慶，與國民黨談判。
赫爾利的最終目的是讓共產黨交出軍隊，而以共產黨的將領參加政府和軍委，作為交換條件。他私下對人說：“最重要的是引誘共產黨交出軍隊。無論付出什么代價，如能做到這一點，就算成功了?！?br/>
但蔣介石與赫爾利的想法相去甚遠。蔣一向靠獨裁統(tǒng)治來維持自己的地位。在權力問題上，他是寸步不讓的。因此，他只是“贊同”誘騙共產黨交出軍隊，卻不同意將國民政府改組為聯(lián)合政府。蔣介石完全拋開《協(xié)定草案》，另行提出3條反建議，并通過赫爾利把它交給周恩來，其內容是：
一、國民政府允中共軍隊加以改編，承認中共為合法政黨。
二、中共應將其一切軍隊移交國民政府軍委會統(tǒng)轄。國民政府指派中共將領以委員資格參加軍委會。
三、國民政府之目標為實現(xiàn)三民主義之國家。
周恩來看了，即約蔣介石會面。周恩來、董必武同蔣介石見面寒暄過后，蔣介石表示希望毛澤東和朱德來重慶。周恩來道：
“我們對于聯(lián)合政府的主張，是堅持的，并愿為它奮斗到底。民主聯(lián)合政府是指政府的性質，并非要改國民政府的名稱。”
蔣介石忙說：“好，我們革命黨就是為實現(xiàn)民主的，我做的就是民主。不要要求，我自會做的。如果要以要求來給我做，那就不好了。政府的尊嚴，國家的威信不能損害?！?br/>
周恩來說：“我應該聲明：對三民主義國家及實行三民主義的元首是應該尊重的；但政府并非國家，政府是內閣，政府不稱職是應該調換的、改組的。提到要求，一個政黨總有自己的要求，若不能向政府直接要求時，只有向人民公開說話?！?br/>
蔣介石理窮，只能含糊其詞地回道：“是的，是的。”
當天晚上，蔣介石對部分國民參政員說：“中共要求聯(lián)合政府，我不能接受，因為我不是波蘭流亡政府?！?br/>
因談判無法進行下去，周恩來只好返回延安，向中共中央匯報談判情況。毛澤東聽了生氣地說：“犧牲聯(lián)合政府，犧牲民主原則，去幾個人到重慶做官，這種廉價出賣人民的勾當，我們決不干！”
1945年1月7日，赫爾利寫信給毛澤東、周恩來，建議再進行國共談判。1月24日，周恩來從延安來到重慶，同宋子文、張治中、王世杰以及赫爾利繼續(xù)談判。張治中、王世杰表示承認結束黨治，開黨派會議。周恩來提出會談結束黨治、共同綱領和改組政府問題。但在次日的會談中，王世杰又改口說：“形式上不能接受?！敝芏鱽砩钫勏氯ィ跏澜芏蓟卮鸩涣?，只是表示愿意考慮。
2月2日，周恩來向國民黨提交《關于黨派會議的協(xié)定草案》，其內容有4條：
一、黨派會議包括國民黨、共產黨及民主同盟三方代表，會議由國民黨負責召集，代表由各方自己推出。
二、黨派會議有權討論和決定如何結束黨治，如何改組政府，并起草共同施政綱領。
三、黨派會議的決定和施政綱領草案，應通過于將來國民政府召開的國民會議，方能成為國家的法案。
四、黨派會議應公開進行，并保證各代表有平等地位及來往自由。
國民黨不同意召開黨派會議，提出一個政治咨詢會議案。
會談不歡而散。
2月13日，周恩來在赫爾利陪同下會見蔣介石。蔣介石竟以傲慢的態(tài)度說：“聯(lián)合政府是推翻政府，黨派會議是分贓會議?！?br/>
周恩來怒不可遏，說：“除明令廢止一黨專政，承認一切抗日黨派的合法地位，取消特務機關，承認解放區(qū)，并組織真正民主聯(lián)合政府外，中國共產黨是很難參加政府的?！?br/>
由于蔣介石宣稱：他不能結束黨治，也不同意成立聯(lián)合政府，國共談判無法進行下去。周恩來于2月26日返回延安，抗日時期的國共談判基本結束。
在抗日戰(zhàn)爭即將取得勝利的前夕，蔣介石為了繼續(xù)維護其一黨的獨裁統(tǒng)治，動員全黨力量，準備發(fā)動內戰(zhàn)，大舉反共，以奪取抗戰(zhàn)勝利果實，于1945年5月5日至21日，在重慶召開了第六次黨代表大會。蔣介石親自主持大會，并致開幕詞。大會由黨國“鐵老”、蔣介石的文臣領班吳鐵城作黨務報告，吳鼎昌作政治報告，程潛作軍事報告，何應欽作部隊整編與湘西會戰(zhàn)經過的報告。蔣介石在致開幕詞中說：
“今天的中心工作在于消滅共產黨！日本是我們國外的敵人，中共是我們國內的敵人！只有消滅中共，才能完成我們的任務。黨內許多同志，?？浯笾泄擦α?，豈不知在某種情況下，我們必須消滅之！”
大會根據蔣介石的反共精神，作出了《對中共問題的決議案》，反對中共提出的聯(lián)合政府主張，要求國民黨全黨“努力奮斗，肅軍肅政，加強力量”，以加強反共，準備內戰(zhàn)。
國民黨中的一些愛國民主人士圍繞著抗日和民主問題展開了爭論。國民黨中委王昆侖提出：大會為什么對于怎樣打敗日本沒有怎么討論，到底有沒有抗戰(zhàn)決心？馮玉祥、屈武等人提出了《加強民主設施促成國家統(tǒng)一案》，主張在召開國民大會之前，承認各黨派的合法地位與活動，反對以武力消滅中共，有的代表為了表示自己的不滿，在選票上寫上“總裁獨裁，中正不正”八個字。段劍鳴竟在選票上寫了一首詩：
劍鳴革命廿一年，辛苦不值半文錢。
蔣家天下陳家黨，但愿花好月長圓。
蔣介石見后大怒，破口大罵：“本黨今后若不好好精誠團結，將來大家都要死無葬身之地?！?br/>
大會在CC派操縱和把持下，通過了堅持獨裁、準備內戰(zhàn)的路線及有關措施，并發(fā)表了宣言，選出中央執(zhí)行委員222人，候補中央執(zhí)行委員90人，中央監(jiān)察委員104人，候補中央監(jiān)察委員44人，蔣介石連任總裁。
國民黨第六次全國代表大會閉幕后的第2天，蔣介石便命令上官云相指揮第三戰(zhàn)區(qū)10個師的兵力，分3路向蘇浙解放區(qū)進犯，妄圖消滅該區(qū)的新四軍。7月15日，胡宗南調集了9個師的兵力開到陜甘寧邊區(qū)南線，突然向淳化、耀縣爺臺山一帶進攻。日寇尚未投降，蔣介石便迫不及待打內戰(zhàn)了。
在山東，魯中、魯南、濱海、勃海和膠東等地區(qū)，八路軍向敵人展開了多次進攻，共殲日偽軍3．6萬余人，偽軍向八路軍反正投誠者37個中隊又2700余人。
在晉察冀，1至10月，八路軍發(fā)動了一系列的攻勢，深入昌黎、博野等24縣，并兩度攻入石家莊、保定、高陽等主要城市，使抗日根據地不斷得到鞏固和發(fā)展。八路軍又推進到熱河，解放了熱河的大部分地區(qū)。
在晉冀魯豫，從2月到12月，八路軍先后攻入19個縣城，攻克碉堡、據點千余個，收復國土20余萬平方里在有四個最根本的原因，即質料因、形式因、動力因和目的，解放人口500余萬，國民黨軍隊在河南戰(zhàn)役中潰敗后，八路軍立即組織豫西支隊，從山西南部渡過黃河建立了豫西解放區(qū)，這個支隊共作戰(zhàn)130余次，解放人口113萬，建立了16個縣政權。
在華中，陳毅的新四軍廣泛出擊，積極反攻。
3月4日，粟裕指揮新四軍第1師，以3個團為主力，在地方部隊配合下，向蘇北淮安的重鎮(zhèn)車橋一帶發(fā)動攻勢，是日夜間，第7團戰(zhàn)士用云梯爬上7米多高的圍墻，進入鎮(zhèn)內，30分鐘后，1000多名指戰(zhàn)員就沖到車橋街上，猛襲睡夢中的敵人。次日黎明，50多個碉堡被拿下一半。至下午4時，戰(zhàn)斗結束，粟裕部解放了車橋，并擊退前來增援之敵。這次勝利，粉碎了敵人的封鎖線，使蘇北、蘇中根據地連成一片。
1年內，粟裕部共斃俘日偽軍1．5萬人，攻克據點135個。
李先念指揮的新四軍第5師，在鄂豫邊區(qū)根據地分兵向南北兩面出擊，收復了大片國土。到1945年初，李先念部活動的地區(qū)面積已達30萬平方里，人口920萬。
活躍在蘇南，皖中、浙東等地區(qū)的新四軍部隊，也在頻繁地攻勢中殲滅日偽軍，鞏固和擴大解放區(qū)。
在華南，東江縱隊和海南島的瓊崖縱隊都有很大發(fā)展。到1945年初，華南解放區(qū)已有正規(guī)軍1．5萬人，民兵數(shù)萬。解放區(qū)人口300萬人。
中共中央的戰(zhàn)略方針是：鞏固華北、華中，發(fā)展華南。為此，由冀魯豫區(qū)派一部兵力南下豫東，由太岳區(qū)抽2個團過黃河挺進豫西，由新四軍李先念師抽7個連沿平漢路北上河南，由新四軍第4師西進豫皖邊區(qū)，力爭控制中原，擴大敵后抗日根據地，把華北、華中兩大解放區(qū)連成一片。華東新四軍分批派部隊過長江，逐步向蘇南、皖南和浙江發(fā)展。廣東的東江縱隊向南發(fā)展，瓊崖游擊隊在海南島發(fā)展，并和東江縱隊取得聯(lián)系。1944年11月，中央軍委命王震為司令員、王首道為政委，率領八路軍第一游擊支隊，護送干部團，從延安出發(fā)，經鄂豫邊區(qū)根據地，挺進華南，會合東江縱隊開辟湘贛粵桂邊的五嶺抗日根據地，把華中和華南聯(lián)系起來。至1945年春，解放區(qū)的正規(guī)部隊已增加到130萬人，民兵發(fā)展到2225萬人，解放區(qū)增加到19個，總面積95萬平方公里，人口近1億。
美英蘇三國巨頭于1945年2月4—11日，在蘇聯(lián)克里米亞半島的雅爾塔聚會。談笑間安排二戰(zhàn)后世界格局和分配勝利果實。中國是四強之一，卻未受邀請。美英兩國為促使蘇聯(lián)對日宣戰(zhàn)，背著中國同意維持原屬中國領土的蒙古人民共和國的現(xiàn)狀；同意蘇聯(lián)租用旅順港為其海軍基地，大連國際化；同意蘇聯(lián)與中國共同經營中東鐵路和南滿鐵路。中國人民浴血抗戰(zhàn)，日寇尚未被趕走，又有大國乘虛而擾。
1945年年初之后，日軍在中國戰(zhàn)場上已逞作垂死掙扎狀。5月上旬，日軍在湘西芷江地區(qū)對國民黨軍隊發(fā)動了最后一次進犯，中國軍隊同日軍激戰(zhàn)，日軍士氣低落。中國軍隊將日寇分割包圍，殲日寇近2萬人，取得反攻勝利。5月18日，中國軍隊收復了福州，5月27日收復南寧，6月29日收復柳州，7月28日光復桂林。
美英蘇三國首腦和外長于7月17日到8月2日，在德國柏林郊外的波茨坦舉行會議，通過了著名的《波茨坦公告》。公告由美、英、中、蘇四國簽字以共同宣言的形式公布，敦促日本投降。
8月6日早晨7時許，美國飛機數(shù)架，飛入日本廣島上空，盤旋幾周即行離去。8時許，美機B—29兩架又從高空進入廣島上空，很多廣島市民仰看美機，一架美機突然投下降落傘，即發(fā)生令人眼花目眩的強烈的白色閃光，廣島市中心上空隨即發(fā)生震耳欲聾的大爆炸，頃刻間，城市即突然卷起巨大的蘑菇狀煙云，全市即被這黑色煙云所淹沒。接著即冒起幾百根火柱，廣島市遂化為灼熱的火海。
這就是美國杜魯門政府向日本投擲的原子彈。廣島市當日死亡7．8萬余人，負傷失蹤者5萬余人。美國在投原子彈之前，盟國飛機曾多次在日本各大城市大量散發(fā)《波茨坦公告》和傳單，警告說日本將受到猛烈的空中轟炸。但日本政府并沒有接受《波茨坦公告》的任何跡象。
8月9日，蘇聯(lián)紅軍157萬雄師兵分4路突入中國東北的中蘇邊界，對日本關東軍發(fā)起全線總攻擊。又有太平艦隊和紅旗黑龍江分艦隊協(xié)同作戰(zhàn)，還有作戰(zhàn)飛機3400多架，坦克5500多輛。中國人民和朝鮮人民積極配合蘇聯(lián)紅軍作戰(zhàn)，經過20多天，一舉打垮了侵占中國東北多年的號稱“皇軍之花”的關東軍。整個戰(zhàn)役共擊斃日軍8．37萬余人，俘敵59萬余人，繳獲大炮1565門，坦克600輛，飛機861架，以及其他許多武器。
在蘇聯(lián)紅軍出兵對日作戰(zhàn)的同時，中國軍隊全面開始反攻，毛澤東發(fā)表了《對日寇的最后一戰(zhàn)》，八路軍朱總司令發(fā)布大反攻第一號命令，延安總部連續(xù)發(fā)出第二至第七號命令，八路軍、新四軍各路大軍向日寇發(fā)起大反攻，共殲滅日偽軍39．8萬余人，繳獲步槍馬槍24萬余支，輕重機槍5000余挺，各種火炮1300余門，收復縣級以上城市250余座。
8月15日，日本天皇裕仁廣播“停戰(zhàn)詔書”，正式宣布無條件投降。
國共談判，一直是斷斷續(xù)續(xù)談談停停。1942年8月14日，蔣介石在重慶黃山官邸里約見周恩來，道：“國內問題要弄好，敵人不足懼，問題在國內，敝人想在蘭州轉西安時，在西安同毛澤東談談問題?！?br/>
蔣介石并非真心想解決國共兩黨關系中的實際問題，只是想緩和一下輿論壓力，待有了機會再行消滅共產黨。周恩來深知蔣介石此人，認為毛澤東見蔣的時機尚未成熟，便電告毛澤東，提出3條意見：一是由林彪代毛澤東同蔣介石談；二是由朱德代毛澤東同蔣介石談；三是由周恩來同蔣介石一起去西安然后偕林彪或朱德一起同蔣介石談。但這封電報被康生收到，沒經中共中央書記處討論，便以書記處名義給周恩來回電：“同意林彪到西安會蔣，毛澤東稱病不出。”周恩來即將此電轉告給在蘭州視察的蔣介石。
兩天后，周恩來收到毛澤東的電報說，他要親自見蔣。毛澤東不顧個人安危，堅持見蔣，態(tài)度積極。周恩來還是認為毛澤東不能去西安，一旦毛澤東在西安發(fā)生意外，中央在延安，周恩來在重慶，都鞭長莫及。于是，他便二次致電毛澤東，力諫勸阻，懇切陳詞，勸毛勿出。
9月14日，林彪在伍云甫等人陪同下，從延安出發(fā)前往西安。是時，蔣介石已離開西安回重慶。林彪等人又奔重慶，住進八路軍駐重慶辦事處。
林彪在重慶滯留近10個月。10月16日下午，林彪在國民黨軍事委員會政治部部長兼三民主義青年團中央干事會書記長張治中的陪同下，去見蔣介石。蔣介石與林彪以師生關系略事寒暄后，林彪轉達了毛澤東對蔣介石的問候。然后轉入了談判的正題。林彪提出八路軍擴編軍隊和發(fā)給藥品的要求時，蔣介石避重就輕，只說藥品問題，可找何應欽去具體洽談，閉口不談擴編八路軍的問題。林彪又提到新四軍問題。蔣介石即表現(xiàn)出極為反感的情緒，此次談話毫無結果。爾后國共之間又進行了幾次談判，仍無結果。
1943年6月7日，周恩來同林彪一起去見蔣介石，提出談判無法進行下去，近日返回延安。20天之后周恩來同林彪等從重慶返回延安。
1944年4月29日，中共中央派林伯渠、王若飛、伍云甫等去西安，同國民黨代表張治中、王世杰等進行初步談判。林伯渠向張治中、王世杰通報了邊區(qū)的情況，爾后就國共兩黨的關系及政府的政治問題，問張王兩先生重慶政府有什么打算。張王讓林伯渠提出具體問題來談，林伯渠便提出3個條件來：一是保障人民的民主自由；二是開放黨禁；三是實施地方自治，以政治方式合理解決國共關系。
張王表示不贊成，他們提議不談政治，先談軍事和邊區(qū)問題。林伯渠道：“敵區(qū)抗日武裝已發(fā)展到47萬人，我們認為應編為6個軍18個師為宜?！?br/>
張治中道：“統(tǒng)帥部認為，最多可編4個軍12個師?！?br/>
以后又會談幾次，最后決定將雙方歷次會談意見整理成紀錄，雙方簽字，各報告其中央，由兩黨中央作出最后決定。
張治中約林伯渠去重慶，再繼續(xù)談判。
5月17日，林伯渠、王若飛、伍云甫等由西安去重慶，在重慶主持中共南方局工作的董必武熱情地接待了林伯渠等。中共中央給林伯渠、董必武、王若飛等發(fā)去電報，要他們向國民黨提出解決目前急切問題的意見20條。其主要內容有：實行民主政治，保證言論、出版、集會、結社及人身之自由；承認中共及各抗日黨派的合法地位，釋放愛國政治犯；實行名副其實的人民地方自治。至少給予共產黨5個軍16個師的番號，防地在抗戰(zhàn)期間維持現(xiàn)狀；承認陜甘寧邊區(qū)及華北根據地民選政府；撤銷對陜甘寧邊區(qū)及各抗日根據地之封鎖；停止對抗日部隊的進攻；從物質上充分援助八路軍、新四軍，同盟國援助中國之武裝、彈藥、藥品，應公平合理配給八路軍、新四軍應得之份，允許中共在全國各地建黨辦報等等。
林伯渠等將20條意見交給張治中、王世杰，請他們轉陳國民黨中央。但張王認為有些條件的提法，無異是宣布國民黨的罪狀，不肯接受。為了顧全大局，林伯渠等經請示中央后，將20條改為12條，其余8條為口頭要求。
林伯渠等再與張治中等交涉。張治中、王世杰表示對12條意見“僅充留下，但不能轉呈”。張王將國民黨《對中共問題政治解決提示案》交給林伯渠。
國民黨的“提示案”主要內容有：一、八路軍、新四軍共編4個軍10個師，其余部隊一律限期取消；二、八路軍之各部隊應限期集中使用，服從軍事委員會命令；三、陜甘寧邊區(qū)之主席要由國民黨中央任免，并要求其他各解放區(qū)人民選舉出來的政權，一律由各該省政府派員接管處理，等等。
后來張治中雖將中共12條意見轉送給國民政府，但他告訴林伯渠說，解決辦法，仍按照國民黨“提示案”，不能變更。
談判陷入僵局。
9月15日，林伯渠代表中共中央在國民黨三屆三中國民參政會上，報告了4個半月以來國共談判的經過和失敗原因，并提出立即結束國民黨一黨專政，成立民主聯(lián)合政府的主張。
共產黨關于成立聯(lián)合政府的主張，得到了廣泛的響應。林伯渠、董必武等在重慶同美國大使赫爾利進行了3次談話，赫爾利表示代表羅斯福幫助中國搞好團結。
11月7日，赫爾利乘飛機去延安，同毛澤東、周恩來進行談判。經過反復談判，雙達成5點協(xié)議：
一、中國政府、中國國民黨與中國共產黨應共同工作，統(tǒng)一中國的一切軍事力量，以便迅速擊敗日本與重建中國。
二、現(xiàn)在的國民政府應改組為包含所有抗日黨派和無黨派政治人物的代表的聯(lián)合國民政府，并頒布及實行用以改革軍事政治經濟文化的新民主政策，同時，軍事委員會應改組為由所有抗日軍隊代表所組成的聯(lián)合軍事委員會。
三、聯(lián)合國民政府應擁護孫中山先生在中國建立民有民治民享之政府的原則，聯(lián)臺國民政府應實行用以促進進步與民主的政策，并確立正義、思想自由、出版自由、言論自由、集會結社自由、向政府請求平反冤抑的權利、人身自由與居住自由，聯(lián)合國民政府亦應實行用以有效實現(xiàn)下列兩項權利：
即免除威脅的自由和免除貧困的自由之各項政策。
四、所有抗日軍隊應遵守與執(zhí)行聯(lián)合國民政府及其聯(lián)合軍事委員會的命令，并應為這個政府及其軍事委員會所承認，由聯(lián)合國得來的物資應被公平分配。
五、中國聯(lián)合國民政府承認中國國民黨、中國共產黨及所有抗日黨派的合法地位。
《協(xié)定草案》達成后，周恩來同赫爾利一起飛赴重慶，與國民黨談判。
赫爾利的最終目的是讓共產黨交出軍隊，而以共產黨的將領參加政府和軍委，作為交換條件。他私下對人說：“最重要的是引誘共產黨交出軍隊。無論付出什么代價，如能做到這一點，就算成功了?！?br/>
但蔣介石與赫爾利的想法相去甚遠。蔣一向靠獨裁統(tǒng)治來維持自己的地位。在權力問題上，他是寸步不讓的。因此，他只是“贊同”誘騙共產黨交出軍隊，卻不同意將國民政府改組為聯(lián)合政府。蔣介石完全拋開《協(xié)定草案》，另行提出3條反建議，并通過赫爾利把它交給周恩來，其內容是：
一、國民政府允中共軍隊加以改編，承認中共為合法政黨。
二、中共應將其一切軍隊移交國民政府軍委會統(tǒng)轄。國民政府指派中共將領以委員資格參加軍委會。
三、國民政府之目標為實現(xiàn)三民主義之國家。
周恩來看了，即約蔣介石會面。周恩來、董必武同蔣介石見面寒暄過后，蔣介石表示希望毛澤東和朱德來重慶。周恩來道：
“我們對于聯(lián)合政府的主張，是堅持的，并愿為它奮斗到底。民主聯(lián)合政府是指政府的性質，并非要改國民政府的名稱。”
蔣介石忙說：“好，我們革命黨就是為實現(xiàn)民主的，我做的就是民主。不要要求，我自會做的。如果要以要求來給我做，那就不好了。政府的尊嚴，國家的威信不能損害?！?br/>
周恩來說：“我應該聲明：對三民主義國家及實行三民主義的元首是應該尊重的；但政府并非國家，政府是內閣，政府不稱職是應該調換的、改組的。提到要求，一個政黨總有自己的要求，若不能向政府直接要求時，只有向人民公開說話?！?br/>
蔣介石理窮，只能含糊其詞地回道：“是的，是的。”
當天晚上，蔣介石對部分國民參政員說：“中共要求聯(lián)合政府，我不能接受，因為我不是波蘭流亡政府?！?br/>
因談判無法進行下去，周恩來只好返回延安，向中共中央匯報談判情況。毛澤東聽了生氣地說：“犧牲聯(lián)合政府，犧牲民主原則，去幾個人到重慶做官，這種廉價出賣人民的勾當，我們決不干！”
1945年1月7日，赫爾利寫信給毛澤東、周恩來，建議再進行國共談判。1月24日，周恩來從延安來到重慶，同宋子文、張治中、王世杰以及赫爾利繼續(xù)談判。張治中、王世杰表示承認結束黨治，開黨派會議。周恩來提出會談結束黨治、共同綱領和改組政府問題。但在次日的會談中，王世杰又改口說：“形式上不能接受?！敝芏鱽砩钫勏氯ィ跏澜芏蓟卮鸩涣?，只是表示愿意考慮。
2月2日，周恩來向國民黨提交《關于黨派會議的協(xié)定草案》，其內容有4條：
一、黨派會議包括國民黨、共產黨及民主同盟三方代表，會議由國民黨負責召集，代表由各方自己推出。
二、黨派會議有權討論和決定如何結束黨治，如何改組政府，并起草共同施政綱領。
三、黨派會議的決定和施政綱領草案，應通過于將來國民政府召開的國民會議，方能成為國家的法案。
四、黨派會議應公開進行，并保證各代表有平等地位及來往自由。
國民黨不同意召開黨派會議，提出一個政治咨詢會議案。
會談不歡而散。
2月13日，周恩來在赫爾利陪同下會見蔣介石。蔣介石竟以傲慢的態(tài)度說：“聯(lián)合政府是推翻政府，黨派會議是分贓會議?！?br/>
周恩來怒不可遏，說：“除明令廢止一黨專政，承認一切抗日黨派的合法地位，取消特務機關，承認解放區(qū)，并組織真正民主聯(lián)合政府外，中國共產黨是很難參加政府的?！?br/>
由于蔣介石宣稱：他不能結束黨治，也不同意成立聯(lián)合政府，國共談判無法進行下去。周恩來于2月26日返回延安，抗日時期的國共談判基本結束。
在抗日戰(zhàn)爭即將取得勝利的前夕，蔣介石為了繼續(xù)維護其一黨的獨裁統(tǒng)治，動員全黨力量，準備發(fā)動內戰(zhàn)，大舉反共，以奪取抗戰(zhàn)勝利果實，于1945年5月5日至21日，在重慶召開了第六次黨代表大會。蔣介石親自主持大會，并致開幕詞。大會由黨國“鐵老”、蔣介石的文臣領班吳鐵城作黨務報告，吳鼎昌作政治報告，程潛作軍事報告，何應欽作部隊整編與湘西會戰(zhàn)經過的報告。蔣介石在致開幕詞中說：
“今天的中心工作在于消滅共產黨！日本是我們國外的敵人，中共是我們國內的敵人！只有消滅中共，才能完成我們的任務。黨內許多同志，?？浯笾泄擦α?，豈不知在某種情況下，我們必須消滅之！”
大會根據蔣介石的反共精神，作出了《對中共問題的決議案》，反對中共提出的聯(lián)合政府主張，要求國民黨全黨“努力奮斗，肅軍肅政，加強力量”，以加強反共，準備內戰(zhàn)。
國民黨中的一些愛國民主人士圍繞著抗日和民主問題展開了爭論。國民黨中委王昆侖提出：大會為什么對于怎樣打敗日本沒有怎么討論，到底有沒有抗戰(zhàn)決心？馮玉祥、屈武等人提出了《加強民主設施促成國家統(tǒng)一案》，主張在召開國民大會之前，承認各黨派的合法地位與活動，反對以武力消滅中共，有的代表為了表示自己的不滿，在選票上寫上“總裁獨裁，中正不正”八個字。段劍鳴竟在選票上寫了一首詩：
劍鳴革命廿一年，辛苦不值半文錢。
蔣家天下陳家黨，但愿花好月長圓。
蔣介石見后大怒，破口大罵：“本黨今后若不好好精誠團結，將來大家都要死無葬身之地?！?br/>
大會在CC派操縱和把持下，通過了堅持獨裁、準備內戰(zhàn)的路線及有關措施，并發(fā)表了宣言，選出中央執(zhí)行委員222人，候補中央執(zhí)行委員90人，中央監(jiān)察委員104人，候補中央監(jiān)察委員44人，蔣介石連任總裁。
國民黨第六次全國代表大會閉幕后的第2天，蔣介石便命令上官云相指揮第三戰(zhàn)區(qū)10個師的兵力，分3路向蘇浙解放區(qū)進犯，妄圖消滅該區(qū)的新四軍。7月15日，胡宗南調集了9個師的兵力開到陜甘寧邊區(qū)南線，突然向淳化、耀縣爺臺山一帶進攻。日寇尚未投降，蔣介石便迫不及待打內戰(zhàn)了。
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