何榮祖字繼先，祖籍太原。父何瑛，在金朝為官，授明威將軍。金亡后遷家于廣平。

　　榮祖體貌魁偉，額上有紅色紋，如兩棵樹，背突出，看相的說他將來會做大官，而且長壽。何家世代為吏，榮祖也熟悉官府之事。他由中書省的一個屬吏而升為御史臺都事。這時阿合馬當政，在其家中設立總庫，收納四方之物，而稱之為“和市”。監(jiān)察御史范方等對此進行了彈劾。阿合馬知道這是何榮祖出的主意，奏請調榮祖為左右司都司，把他置于自己的管轄之下。不久，御史臺任榮祖為治書侍御史，升為侍御史。又調任山東按察使，阿合馬的陰謀未能得逞。

　　帖木剌思貪贓枉法，為僉事李唐卿彈劾。帖木剌思想不出對付的辦法。恰巧這時濟南有人告發(fā)謀反事，唐卿察覺此是誣告，把起訴人的狀子燒了。帖木剌思借此事指控唐卿放縱了謀反者，于是逮捕了數(shù)十人。但此案長期不能判決。朝廷命榮祖與左丞郝禎、參政耿仁杰去審理。他們了解事情的真象后，榮祖主張判誣告之罪，禎與仁杰認為對誣告者只判失口亂言之罪，榮祖不同意。不久，榮祖調任河南按察使，禎與仁杰終以失口亂言之罪，對誣者處以杖刑，釋放被株連的人，唐卿所蒙之冤得以昭雪。

　　平涼府報告說，有南人二十余人逃往江南，安西行省欲將此事上報朝廷，剛好榮祖來任行省參政，阻止他們上報，他認為“：何必上報朝廷，這些逃去的人都是奴隸，今聞江南已平，回去找自己家而已，可發(fā)文逮捕回來就是了?！焙蟛槊鬟@些人果是奴隸，把他們交還給主人。榮祖被任命為云南行省參知政事，因母親年邁，辭不赴任。又拜御史中丞，出京任山東東西道按察使。后召入朝為尚書參知政事。

　　桑哥專政，迫切地搜刮錢糧，人人受害。榮祖多次奏請停止，世祖不聽從，畿內之民受害尤甚，榮祖又多次向皇帝報告畿內人民困苦，請求免去賦稅。同僚勸他再不要去勸諫了，榮祖執(zhí)意不肯，不怕違背圣上旨意，不簽署有關公文。不過一月，桑哥的害民之弊為大家所共知。世祖這才想起榮祖過去所說的那些話，召他來問解救的辦法。榮祖建議設立專門機構在年終時對征收錢糧情形進行考核。大家都認為這辦法很好，以后長期實行。朝廷賜他鈔一萬貫以資獎勵。榮祖陳奏朝廷內外官員規(guī)則，以糾正弊病。但為桑哥所壓制，不能實行。榮祖與桑哥既意見不合，便借病告假，朝廷特授榮祖為集賢大學士。不久，起任尚書右丞。

　　桑哥倒臺后，改榮祖為中書省右丞。祖榮奏請施行《至元新格》，改提刑按察司為肅政廉訪司。他上書說“：國家財用不可不足，而天下百姓也不可不安。今管理財政的人，不顧人民之困苦，談政治者不規(guī)劃國家的大政方針。而且應當任用的人總是多，而得到任用的人卻總是少?？傊?，中書省及各部為國家基礎所在，必須選拔有才干者任用。按察司雖監(jiān)督一道之政務，而其職責在于清除弊端，安撫該道百姓，如果還有未做到的事，行省和行臺則應派官去考核，盡量做到于政有益?！笔雷嫔钜詾槿?。榮祖多次因年老病而請求解除他的職務，朝廷詔令他不必負責具體事務，只是參預中書省商定政務，領取俸祿。不久，拜榮祖為昭文館大學士，參預中書省事，又加平章政事。發(fā)生水旱災害，他以此為由，請求罷職，朝廷未準。

　　榮祖曾奉旨定《大德律令》，此書早已完成，現(xiàn)在奏請詔命元老大臣審訂。還未來得及頒行，因其子秘書少監(jiān)何惠去世，他辭職回到廣平，年七十九歲卒。贈光祿大夫、大司徒、柱國，追封趙國公，謚“文憲”。

　　榮祖身為大官，卻租房居住，茶具是普通青瓷?；屎舐勚?，賜上等飲具及金五十兩、銀五百兩、鈔二萬五千貫，讓他買宅添置用具，以表彰他的廉潔。其著述有《大畜》十集，還有《學易記》、《載道集》、《觀物外篇》等書。