范仲淹字希文，唐朝宰相范履冰的后代。他的祖先，原來是..州人。后來全家遷徙到江南定居，于是成為了蘇州吳縣人。范仲淹兩歲時(shí)就失去了父親，母親改嫁到長山縣一位姓朱的家里，他也就改姓朱，名說。他少時(shí)就有志氣，奉行操守。長大后，知道了自己的家世，感到很傷感，于是就流著眼淚辭別母親，前往應(yīng)天府，依從戚同文學(xué)習(xí)。他晝夜不停地刻苦學(xué)習(xí)，冬天讀書十分疲乏時(shí)，就用冷水澆臉；有時(shí)無東西吃，甚至不得不靠喝稀粥度日，一般人不能忍受的困苦生活，范仲淹卻從不叫苦。他考中進(jìn)士后，被任命為廣德軍司理參軍，他把母親接來奉養(yǎng)。調(diào)任集慶軍節(jié)度推官后，就恢復(fù)了原來的范姓，改名仲淹。
監(jiān)泰州西溪鹽稅，升為大理寺丞，移監(jiān)楚州糧料院，因母親去世離職。晏殊知應(yīng)天府時(shí)，聽說范仲淹很有名，就召請(qǐng)他到府學(xué)任職。在這期間，范仲淹上書皇帝請(qǐng)求選擇郡守，舉薦縣令，斥逐游散懶惰之人，裁汰冗員和不安本位的人，慎重選舉官員，安撫將帥，這封上書長達(dá)萬余字。服喪期滿后，由于得到晏殊的舉薦。擔(dān)任秘閣校理。范仲淹通曉《六經(jīng)》，精通《易》學(xué)，學(xué)習(xí)經(jīng)學(xué)的人大多向他請(qǐng)教，解決疑難，他手捧經(jīng)典為有疑者答疑解難，不知疲倦。他曾經(jīng)用自己的俸祿供養(yǎng)四方游學(xué)之士，而自己的兒子卻要輪換穿一件好衣服才能出門，范仲淹卻始終泰然處之。每當(dāng)他激動(dòng)地談?wù)撎煜麓笫聲r(shí)，往往奮不顧身，當(dāng)時(shí)士大夫矯正世風(fēng)，嚴(yán)以律己，崇尚品德節(jié)操，就是從范仲淹倡導(dǎo)開始的。
天圣七年(1029)，章獻(xiàn)太后將在冬至日接受朝拜，仁宗皇帝也準(zhǔn)備率領(lǐng)文武百官為太后上壽。范仲淹上疏詳細(xì)地論述了這件事，并且說：“在內(nèi)宮事奉親長，自當(dāng)有家人禮儀，但在朝廷上皇帝與百官一起站立，來朝拜太后，不能夠成為后世的軌范?！庇稚鲜枵?qǐng)求章獻(xiàn)太后將朝政大權(quán)交還仁宗，但沒有得到任何答復(fù)。不久，范仲淹就調(diào)任河中府通判，后又調(diào)任陳州通判。當(dāng)時(shí)朝廷正在建筑太一宮和洪福院，并在陜西征購木材。范仲淹見此情景說“：昭應(yīng)宮、壽寧宮已毀，上天的懲戒剛剛過去不久?，F(xiàn)在又大興土木，浪費(fèi)百姓財(cái)產(chǎn)，這不是順乎人心、合乎天意的做法。應(yīng)該停止修建寺觀，減少平常年份征購木材的數(shù)量，來蠲免百姓長期以來所承擔(dān)的負(fù)擔(dān)?！庇终f“：受到恩寵的人大多是皇宮里直接降敕授官，這不是太平治世的政策?！边@些建議雖未受納，但仁宗皇帝認(rèn)為范仲淹是一位忠誠之士。
太后去世后，范仲淹被召回朝廷提任右司諫。這時(shí)議政的官僚們大多揭露章獻(xiàn)太后聽政時(shí)所干的事情，范仲淹卻說“：太后接受先帝的遺命，調(diào)養(yǎng)保護(hù)陛下十多年，應(yīng)該飾掩她的小過，來成全太后的美德?！比首诨实蹫榇嗽t諭朝廷內(nèi)外，不準(zhǔn)擅自議論太后聽政時(shí)的事情。當(dāng)初，章獻(xiàn)太后立下遺旨以太妃楊氏為皇太后，參與軍國大事的決策。范仲淹說“：太后，是皇帝母親的稱號(hào)，自古以來沒有因?yàn)楸Ｗo(hù)撫育皇帝有功而代替皇帝立太后的?，F(xiàn)今一位太后去世了，又選立一位太后，天下人恐怕要懷疑陛下一天也離不開母后的扶助了?！?br />
這年發(fā)生了嚴(yán)重的蟲災(zāi)和旱災(zāi)，江、淮、京東這些區(qū)域?yàn)?zāi)情尤其嚴(yán)重。范仲淹請(qǐng)求朝廷派遣官員前往災(zāi)區(qū)察看災(zāi)情，沒有得到答復(fù)。于是就問仁宗說：“宮廷里的人如果半天不吃飯，情形會(huì)怎么樣呢？”仁宗皇帝顯得十分難過，于是派遣范仲淹去安撫江、淮地區(qū)的災(zāi)民。范仲淹所到之處開倉濟(jì)民，并且禁止災(zāi)區(qū)老百姓過多的祭祀活動(dòng)，奏請(qǐng)朝廷免除廬州、舒州上供的折役茶，江東的丁口鹽錢，并且向仁宗皇帝逐條陳述了救治朝政弊端的十件大事。
恰巧郭皇后被廢，范仲淹率領(lǐng)諫宦、御史跪伏在閣門前爭諫此事，但沒有得到皇上恩許。第二天，范仲淹準(zhǔn)備留下百官會(huì)集宰相在朝廷上再次諫爭，當(dāng)他剛走到待漏院時(shí)，朝廷下達(dá)詔書，命他出任睦州知州。一年以后，調(diào)任蘇州知州。蘇州發(fā)生水災(zāi)，百姓的田地?zé)o法耕種，范仲淹命令民眾疏通五條河渠，導(dǎo)引太湖水流入大海，他招募民眾興修的水利工程，還沒有完成，就被調(diào)任明州知州，轉(zhuǎn)運(yùn)使向朝廷上奏，暫時(shí)留下范仲淹完成水利工程，被得以批準(zhǔn)。朝廷提升范仲淹為尚書禮部員外郎、天章閣待制，召回京城，判國子監(jiān)，又轉(zhuǎn)升為吏部員外郎、權(quán)知開封府。
當(dāng)時(shí)呂夷簡執(zhí)掌朝政，被任用和得到提拔的人大都出自他的門下。范仲淹向仁宗呈上一份《百官圖》，指著圖上百官升遷的次序說：“像這樣的是循序升遷，像這樣的是不合次序的升遷，循序升遷是公正的，越序升遷是不合理的，完全是私意。況且天子近臣的提拔和黜降，凡是超過一定限度的，也不應(yīng)該全部委托宰相處理?！眳我暮喓懿桓吲d。有一天，在討論建都之事時(shí)，范仲淹又說“：洛陽地勢險(xiǎn)要，城池堅(jiān)固，而汴京卻是四面攻戰(zhàn)之地，天下太平時(shí)皇上可以居住汴京，但一遇戰(zhàn)事皇上必須居住洛陽。因此應(yīng)當(dāng)逐步地?cái)U(kuò)大洛陽的儲(chǔ)備，修繕洛陽的宮室?！比首诨实蹎枀我暮?，呂夷簡說“：這是范仲淹迂腐空疏的言論。”范仲淹于是寫了四論上呈仁宗，大都是指斥當(dāng)時(shí)朝政的言論。并且說“：漢成帝相信張禹，不懷疑母舅家，因而導(dǎo)致了王莽篡國之禍。我擔(dān)心今天也有張禹這樣的人，破壞陛下的家法?！眳我暮啈嵟南蛉首谠V說“：范仲淹離間陛下和我們的關(guān)系，他所任用的人，都是他的同黨?！狈吨傺蛯?duì)此極力反駁，言辭急切，因此被罷官而降任饒州知州。
殿中侍御史韓瀆迎合宰相旨意，奏請(qǐng)仁宗把范仲淹同黨的姓名寫出來，在朝廷上張貼公布。于是秘書丞余靖上書說“：范仲淹因?yàn)橐痪湓挼米锪嗽紫?，就立即加以貶斥流竄，何況他前次所議論的是關(guān)于陛下母子夫婦間的事，陛下都已經(jīng)寬容了他呢。我請(qǐng)求陛下追回并修改前道詔命?！碧又性室ㄉ鲜枳栽A和范仲淹是師友關(guān)系，而且范仲淹還曾經(jīng)向朝廷推薦過自己，愿意和范仲淹一起降官貶黜。館閣?？睔W陽修因?yàn)楦呷粼G身為諫官，但對(duì)范仲淹被貶之事一言不發(fā)，就寫信責(zé)備他。因此，這三個(gè)人都因?yàn)榉吨傺鸵话付赓H。第二年，呂夷簡也被免除了宰相之職，從此關(guān)于朋黨的爭論就開始了。范仲淹被貶離開朝廷，士大夫們接連不斷地替他辯白舉薦。仁宗對(duì)宰相張士遜說：“過去貶謫范仲淹，是因?yàn)樗茏嗾?qǐng)求立皇太弟的緣故。現(xiàn)在他的同黨這樣稱贊舉薦他，怎么辦？”再次下詔警告不準(zhǔn)互結(jié)朋黨。
范仲淹擔(dān)任饒州知州一年多后，被調(diào)任潤州知州，不久又調(diào)任越州知州。元昊反叛，范仲淹被召回京，擔(dān)任天章閣待制、出知永興軍，后又改任陜西都轉(zhuǎn)運(yùn)使。恰逢夏竦擔(dān)任陜西經(jīng)略安撫、招討使，朝廷提升范仲淹為龍圖閣直學(xué)士來擔(dān)任夏竦的副手。呂夷簡再次擔(dān)任宰相，仁宗勸告范仲淹解除與呂夷簡以前的怨恨。范仲淹叩頭回答說“：我以前所議論的都是國家的公事，對(duì)呂夷簡本人并沒有怨恨。”
延州周圍各要塞大多失守，范仲淹主動(dòng)請(qǐng)求前往延州，被升為戶部郎中兼任延州知州。以前，朝廷詔令規(guī)定將領(lǐng)分別統(tǒng)轄邊境駐軍：總管統(tǒng)轄萬人，鈐轄統(tǒng)轄五千人，都監(jiān)統(tǒng)轄三千人。遇到敵人侵略而要抵御時(shí)，官品低的將領(lǐng)需首先出擊。范仲淹說“：對(duì)戰(zhàn)將不加以適當(dāng)選擇，而只以官品的高低來作為出陣的先后，這是自取失敗的辦法?！庇谑撬毡闄z閱本州軍隊(duì)，得到一萬八千人，并分為六部，每位將領(lǐng)各自統(tǒng)領(lǐng)三千人，分部訓(xùn)練士兵，根據(jù)敵軍的多少，派遣他們輪流出戰(zhàn)抵御敵軍。當(dāng)時(shí)塞門、承平各要塞已被廢棄，范仲淹采納種世衡的計(jì)策，修筑青潤城來扼殺敵軍進(jìn)犯的要沖，大興農(nóng)田水利，并且開放民間貿(mào)易，以便邊民互通有無。又因?yàn)槔习傩者h(yuǎn)路輸納賦稅過于勞苦，他上奏請(qǐng)求將..城建成軍事基地，讓河中府同州、華州的中下戶就近送繳稅租。每年春夏兩季調(diào)集軍隊(duì)就地取得給養(yǎng)，可以節(jié)省買糧開支十分之三，這還不包括其他開支節(jié)省的費(fèi)用。仁宗詔命這支軍隊(duì)為康定軍。
第二年正月，仁宗皇帝詔命陜西各路討伐西夏，范仲淹說：“正月塞外天氣十分寒冷，我軍露宿挨凍，不如等到春天深入敵境，敵軍馬瘦人饑，憑我軍的勢力容易制服敵軍。況且我軍邊防守備逐漸加強(qiáng)，出師紀(jì)律嚴(yán)明，敵軍雖然猖獗，必然會(huì)被我軍的氣勢所震服。..州、延州與靈州、夏州十分接近，而這是西羌的必經(jīng)之地。我軍只要按兵不動(dòng)，觀察他們的破綻，請(qǐng)皇上允許我用恩惠和誠信來招納他們歸附。否則的話，情義斷絕，我擔(dān)心要罷兵休戰(zhàn)就會(huì)遙遙無期。如果我的這個(gè)計(jì)策不能達(dá)到目的，也應(yīng)當(dāng)發(fā)兵先奪取綏州、宥州，占據(jù)險(xiǎn)要之地，屯兵營田，作長久作戰(zhàn)的打算，那么茶山、橫山的老百姓，必然會(huì)帶領(lǐng)全族前來歸順。要開拓疆界抵御侵略，這是上等的策略?！比首诨实廴坎杉{了他的建議。范仲淹又上奏請(qǐng)求朝廷修筑承平、永平等要塞，逐漸招回流亡在外的百姓，加固堡寨的屏障，使敵情偵察暢通，把十二座舊要塞改建為城，于是羌族和漢族流亡在外的百姓，都一個(gè)接一個(gè)地回來，重操舊業(yè)。
過了較長的一段時(shí)間，元昊遣還被俘的宋將高延德，用他來與范仲淹約和，范仲淹寫信告誡西夏罷兵。當(dāng)時(shí)恰好任福在好水川被西夏打敗，于是元昊給范仲淹的回信語氣很不恭敬，范仲淹當(dāng)著來使的面燒掉了它。朝中大臣認(rèn)為不應(yīng)擅自與西夏通信，又不應(yīng)當(dāng)擅自燒掉西夏來信，宋庠奏請(qǐng)?zhí)帥Q范仲淹，仁宗皇帝沒有同意。而只是將范仲淹降為戶部員外郎、耀州知州，調(diào)任慶州知州，后又升為左司郎中，任環(huán)慶路經(jīng)略安撫，緣邊招討使。當(dāng)初，元昊叛亂時(shí)，暗中誘使歸附宋朝的羌人幫助自己，而環(huán)慶路酋長六百多人，相約做元昊的向?qū)?，不久，事情就敗露了。范仲淹因?yàn)榍既朔磸?fù)無常，一到達(dá)轄區(qū)就奏請(qǐng)到邊境巡視，他以皇帝詔命的名義犒賞羌族各部，檢閱他們的人馬，與他們訂立條約：“假如仇恨已經(jīng)和解或了斷，又擅自進(jìn)行報(bào)復(fù)并傷人的，罰羊一百只，馬兩匹，已殺死人的要斬首。因負(fù)債而引起糾紛的，應(yīng)當(dāng)?shù)焦俑頂啵米钥垩豪墴o辜者，罰羊五十只、馬一匹。西夏軍馬侵入邊界時(shí)，集合時(shí)不隨本族前往的，每戶罰羊二只，扣押他們的首領(lǐng)。敵軍大舉入侵時(shí)，老少自外而入保衛(wèi)本寨的，官府給他們供給食糧；到時(shí)不入寨的人家，每家罰羊兩只；全族不進(jìn)寨的，扣押他們的首領(lǐng)。”羌族各部都接受了這些條約，自此以后他們開始為宋朝效力。
范仲淹改任..州觀察使，在上表書中說“：觀察使位在待制之下，我守邊多年，羌人很親愛我，稱我為‘龍圖老子’，現(xiàn)在降官與王興、朱觀為伍，只恐怕被敵軍輕蔑?！彼o謝而沒有接受這一任命。慶州西北的馬鋪砦，正處在后橋川口，位于西夏腹地。范仲淹想在此筑城，料想西夏軍隊(duì)一定會(huì)前來爭奪，就暗中派遣他的兒子范純佑和蕃將趙明首先占據(jù)這一地區(qū)，自己率領(lǐng)軍隊(duì)緊隨其后。眾將領(lǐng)不知道到底要到達(dá)什么地方，走到柔遠(yuǎn)，范仲淹才開始發(fā)布筑城的號(hào)令，各種筑城工具都已準(zhǔn)備好，十天就將城筑完畢，這就是大順城。敵軍發(fā)現(xiàn)之后，派三萬騎兵來攻打，并假裝被宋軍打敗，范仲淹告誡將士們不要追擊，后來知道敵軍果然有埋伏。大順城建成后，白豹城、全湯城一帶的敵軍都不敢再度進(jìn)犯，環(huán)慶路從此更少被敵人所侵犯了。
明珠、滅臧兩部族擁有雄兵數(shù)萬人，范仲淹聽說涇原路宋軍將要襲擊討伐他們，便給朝廷上奏說：“明珠、滅臧兩部族居住的地方道路險(xiǎn)要，不能夠進(jìn)攻他們，前不久高繼嵩的進(jìn)攻已經(jīng)失敗。這兩個(gè)部族平時(shí)尚懷有二心，現(xiàn)在討伐他們，一定會(huì)和西夏軍隊(duì)聯(lián)合起來，向南入侵原州，向西騷擾鎮(zhèn)戎，向東入侵環(huán)州，這樣邊患將永遠(yuǎn)不會(huì)停止。如果能夠北取細(xì)腰、胡蘆泉等地筑起堡壘屏障，來切斷敵軍的通路，那么這兩族就會(huì)安心歸附，而環(huán)州、鎮(zhèn)戎之間的小路近道也會(huì)暢通無阻，這樣邊患就不用擔(dān)心了?！贝撕?，便修筑起細(xì)腰、胡蘆等軍塞。
葛懷敏在定川被敵軍打敗，敵軍大肆搶掠至潘原，關(guān)中地區(qū)震動(dòng)驚恐，老百姓大多躲藏到山谷中。范仲淹率領(lǐng)六千軍隊(duì)，從..州、涇州出發(fā)來進(jìn)行援救，聽說西夏軍隊(duì)已經(jīng)撤出邊塞，就率領(lǐng)軍隊(duì)返回。開始，定川戰(zhàn)敗的消息傳到朝廷，仁宗皇帝手按地圖對(duì)左右大臣說“：如果范仲淹出兵救援，我就沒有什么可以憂慮的了?！狈吨傺偷脑淖鄨?bào)一到，仁宗皇帝大喜說“：我一直認(rèn)為范仲淹是可以信用的?！庇谑蔷腿蚊吨傺蜑闃忻苤睂W(xué)士、右諫議大夫。范仲淹因?yàn)檫@次軍隊(duì)出征沒有立功，辭謝了皇帝的任命，仁宗皇帝沒有接受他的辭呈。
當(dāng)時(shí)朝廷已經(jīng)任命文彥博治理涇原路，仁宗皇帝認(rèn)為涇原路所受戰(zhàn)爭創(chuàng)傷嚴(yán)重，準(zhǔn)備讓文彥博與范仲淹對(duì)調(diào)轄區(qū)，派遣王懷德去傳達(dá)此事。范仲淹辭謝說“：涇原路地位重要，恐怕我不能勝任。請(qǐng)讓我與韓琦共同治理涇原路，并且一起駐扎在涇州，韓琦兼管秦鳳路，我兼管環(huán)慶路。涇原路遇有敵情，我與韓琦聯(lián)合秦鳳、環(huán)慶兩路的兵力，互成掎角之勢進(jìn)攻敵軍；如果秦鳳、環(huán)慶路遇到敵人侵襲，我也可以率領(lǐng)涇原路的軍隊(duì)作為援軍。我應(yīng)當(dāng)和韓琦一起訓(xùn)練士兵，選拔將才，逐漸收復(fù)橫山，來截?cái)鄶橙说谋郯?，不要幾年時(shí)間，就可以期望平定邊患了。我希望陛下頒布詔令讓龐籍兼領(lǐng)環(huán)慶路統(tǒng)帥，以便形成首尾之勢互相呼應(yīng)的局面。秦州委派文彥博負(fù)責(zé)，慶州讓滕宗諒全面負(fù)責(zé)。孫沔也可以參與會(huì)同作戰(zhàn)。渭州，有一位武將就足夠了。”仁宗皇帝采納了他的建議，恢復(fù)設(shè)置陜西路安撫、經(jīng)略、招討使，讓范仲淹、韓琦、龐籍分領(lǐng)職事。范仲淹與韓琦在涇州設(shè)置官第，將文彥博調(diào)到秦州做統(tǒng)帥，滕宗諒調(diào)到慶州做統(tǒng)帥，張亢擔(dān)任渭州的統(tǒng)帥。
范仲淹作將領(lǐng)，號(hào)令清楚，愛護(hù)士兵，對(duì)于前來歸附的各部羌人，誠懇接納，信任不疑，因此西夏軍隊(duì)也不敢輕易侵犯他所統(tǒng)轄的地區(qū)。元昊請(qǐng)求議和，范仲淹被朝廷召回，授予樞密副使之官。王舉正性情膽怯不敢直言，不能勝任其事，諫官歐陽修等人說范仲淹有當(dāng)宰相的能力，請(qǐng)求朝廷罷免王舉正而任用范仲淹，于是范仲淹又改任參知政事。范仲淹說“：執(zhí)政官可以由諫官的幾句話就得到嗎？”他堅(jiān)決辭謝不接受任命，并希望和韓琦一同出京巡視邊防。朝廷任命他為陜西宣撫使，還沒有出發(fā)，朝廷又任命他為參知政事。恰遇王倫進(jìn)犯淮南，州縣官吏中有不能堅(jiān)守城池的人，朝廷準(zhǔn)備調(diào)查核實(shí)后依法處決。范仲淹說：“平時(shí)忌諱講完武備，遇到敵人進(jìn)犯時(shí)卻專門責(zé)令州縣官員以死殉職，應(yīng)該嗎？”因而這些不能堅(jiān)守城池的人都沒有被處決。
仁宗皇帝當(dāng)時(shí)正一意要實(shí)現(xiàn)天下太平，多次詢問當(dāng)前急需辦理的大事，范仲淹對(duì)人說：“皇上對(duì)我信用至極，不過做事情總是有先有后的，長期安定局面帶來的弊病，不是一朝一夕就可以完全消除的?！比首诨实墼俅钨n給他親筆寫的詔書，又為這件事打開天章閣，召集二府的大臣按條奏對(duì)，范仲淹惶恐不安，退朝后給皇帝上奏十件事：
一是嚴(yán)明官吏升降制度。政府官員沒有大的功勞和美好的品德不能升遷，朝廷內(nèi)外官員必須在職任期滿三年，在京城各部門任職的官員如果不是通過選任和保舉而得官的人，必須累計(jì)任滿五年，才能磨勘升遷，這大概算是考核官吏政績的方法吧。二是抑制僥幸。取消乾元節(jié)給少卿、監(jiān)以上官員任子的恩澤；正郎以下如監(jiān)司、邊遠(yuǎn)地區(qū)的官員，必須任職滿二年，才可以享受恩蔭任子；大臣不得薦舉自己的子弟擔(dān)任館閣職務(wù)，這樣任子制度就不會(huì)出現(xiàn)冗濫了。三是嚴(yán)格貢舉制度。進(jìn)士諸科考試時(shí)請(qǐng)取消試卷將姓名封起的糊名法，結(jié)合考察其操行，將姓名上報(bào)朝廷。進(jìn)士先考策論，后考詩賦，各科錄取兼通經(jīng)義的人。賜第以上的人，都由皇帝裁決宣布。其余優(yōu)等人免除吏部銓選，次一等的人發(fā)給憑證，等候選用。這樣進(jìn)士考試的辦法，就可以就其名而求其實(shí)了。四是選拔地方長官。委托中書省、樞密院首先選舉轉(zhuǎn)運(yùn)使、提點(diǎn)刑獄、大藩知州；其次委任兩制三司、御史臺(tái)、開封知府、各路監(jiān)司長官舉薦知州、通判；知州、通判舉薦知縣、縣令。限制官員舉薦人數(shù)，被推薦者如果舉薦者多的，由中書挑選授官。這樣刺史、縣令就可以得到稱職的人選了。五是均公田。外官的廩食供給不均，又怎能希望他們施行善政呢？請(qǐng)朝廷均衡他們的職田收入，按等級(jí)劃給他們職田，以便讓他們有足夠的衣食養(yǎng)活自己，只有這樣朝廷才能要求官員廉潔奉公，對(duì)貪贓枉法者才可以進(jìn)行懲辦和撤職。六是重視農(nóng)業(yè)生產(chǎn)。每年預(yù)先給各路轉(zhuǎn)運(yùn)司下達(dá)詔書，要求他們激勵(lì)官吏百姓陳說農(nóng)田建設(shè)的好處和壞處，然后由州縣選派官員來治理堤堰河渠、陂塘等，制定獎(jiǎng)勵(lì)和考核制度來大興農(nóng)田水利，減少漕運(yùn)費(fèi)用。江南路的圩田，浙西的河塘，已經(jīng)廢棄或毀壞的就都可以得到恢復(fù)或興修。七是整頓軍備。大體上按照府兵法，招募京畿及其附近州郡的強(qiáng)壯男子充當(dāng)衛(wèi)士，用來輔助正規(guī)軍。一年中三季務(wù)農(nóng)，一季訓(xùn)練作戰(zhàn)，這樣就可以節(jié)省國家供養(yǎng)軍隊(duì)的費(fèi)用。京畿及其附近州郡有了完備的制度，其他各路可以照此實(shí)行了。八是推行朝廷的恩澤和信義。赦令內(nèi)宣布的恩澤有所實(shí)行，但主管部門拖延或違反赦令施行的，要依法從重處理；另外還要派遣使臣到各州檢查那些應(yīng)當(dāng)施行的恩澤是否得到了施行，如果這樣的話，各地就沒有棄置皇上恩澤的官員了。九是謹(jǐn)慎地發(fā)布命令。法令制度是用來示信于民的，不要一項(xiàng)政令頒布不久，很快就更改變動(dòng)了。希望讓掌管政事的大臣討論出能夠長久實(shí)行的法令，刪去煩雜多余的部分，最后裁定作為皇帝的制書敕令，頒行天下，這樣朝廷的命令就不會(huì)經(jīng)常變動(dòng)了。十是減輕徭役。現(xiàn)在州縣戶口減少而對(duì)官府的供給卻更加繁重，將戶口少的縣改為鎮(zhèn)，把各州軍的使院和州院合并為一院，職官白直，全部給予州兵冢，其他不應(yīng)當(dāng)服役的人全部放回農(nóng)村，這樣老百姓就沒有重役困擾而產(chǎn)生的憂愁了。
仁宗皇帝正專意信任范仲淹，因而全部采納了他的意見，凡適宜立為法令的，都用詔書統(tǒng)一頒布下去，只有府兵法，大家認(rèn)為不能施行而最后作罷。
范仲淹又建議說：“周代的制度，三公分別兼任六官的職務(wù)，漢代以三公分別管轄六卿之事，唐代以宰相分別兼判六曹事務(wù)?，F(xiàn)在的中書，就是古代的天官宰，樞密院，就是古代的夏官司馬；四官分散于眾多的官衙，已經(jīng)失去了三分兼掌大權(quán)的重任了。而現(xiàn)在二府的官員們只是在草擬授官文書時(shí)，依照資歷級(jí)別，討論賞罰時(shí)，檢用現(xiàn)在條例罷了。上沒有三公講論天下治道的重任，下沒有六卿輔佐君王的職責(zé)，這不是治理國家的方法。我請(qǐng)求仿效前代的官吏制度，將三司、司農(nóng)、審官、流內(nèi)銓、三班院、國子監(jiān)、太常、刑部、審刑、大理、群牧、殿前馬步軍司，分別委派輔助大臣兼管這些部門的職事。凡是官吏的升降、刑法的輕重、事情的利弊這些事情，都由輔助大臣來處理；其中重大的事情，由二府大臣共同討論，然后奏請(qǐng)皇帝裁定。我請(qǐng)求兼管軍事和財(cái)賦方面的事情，如果對(duì)事情沒有任何改進(jìn)，請(qǐng)求先將我罷官免職。”宰相章得象等人都說范仲淹的建議不能實(shí)行。很久以后，才任命參知政事賈昌朝兼管農(nóng)田方面的事務(wù)，范仲淹兼管刑法方面的事務(wù)，但最后都沒有實(shí)行。
當(dāng)初，范仲淹因?yàn)橛|犯了呂夷簡，被放逐在外多年，士大夫們各自堅(jiān)持他們二人的是非曲直，互相指責(zé)對(duì)方是朋黨。等陜西一帶發(fā)生了軍情，仁宗皇帝因?yàn)榉吨傺捅娡鶜w，便開始提拔重用他。等到呂夷簡罷官免職，朝廷召回范仲淹，依靠他來治理朝政，朝廷內(nèi)外都希望他能建功立業(yè)。范仲淹自己也以治理天下為己任，裁抑僥幸，削減冗濫，考核審查官吏，日夜謀劃斷慮實(shí)現(xiàn)天下太平。但是他的改革措施沒有能夠逐漸推行，改革涉及面太大，評(píng)論的人認(rèn)為無法實(shí)行。到按察使出巡時(shí)，許多問題被檢舉出來，引起人心不悅。自從任子恩蔭的減少，磨勘制度的嚴(yán)密，希圖僥幸的人深感不便。這樣，誹謗范仲淹的言論就逐漸多起來，而指責(zé)范仲淹等是朋黨的議論也傳到了仁宗皇帝的耳里。
剛好遇到邊境有軍情，范仲淹就和樞察副使富弼巡視邊防。這樣，范仲淹被任命為河?xùn)|、陜西宣撫使，賜給黃金百兩，但范仲淹全部分贈(zèng)給守邊的將領(lǐng)。麟州新近遭到了敵寇的大肆侵?jǐn)_，進(jìn)言的人多數(shù)主張放棄麟州，范仲淹卻整修舊要塞，招回流亡百姓三千多戶，免除他們的賦稅，廢除當(dāng)?shù)毓俑畬?duì)酒類的?？貦?quán)，允許百姓賣酒。又上奏朝廷免除府州的商稅，黃河以外的地區(qū)于是得以安定下來。范仲淹離開朝廷后，反對(duì)他的人更加激烈地攻擊他，在這種情況下，范仲淹自己也請(qǐng)求免除參知政事之職，于是朝廷任命他為資政殿學(xué)士、陜西四路安撫使、..州知州。他任中書時(shí)所推行的政策，也就逐漸被廢止了。
范仲淹因患病請(qǐng)求擔(dān)任鄧州知州，被升為給事中。當(dāng)調(diào)任荊南時(shí)，鄧州百姓攔住使者請(qǐng)求留任范仲淹，范仲淹本人也愿意留在鄧州，朝廷答應(yīng)了這一要求。不久調(diào)往杭州，又一次升為戶部侍郎，調(diào)往青州。這時(shí)恰巧范仲淹病情更加嚴(yán)重，他請(qǐng)求調(diào)任潁州，還沒有到任就死在路上，終年六十四歲。朝廷贈(zèng)他為兵部尚書，謚號(hào)“文正”。開始，范仲淹生病時(shí)，仁宗皇帝經(jīng)常派人送藥、慰問，病逝后，仁宗皇帝嗟嘆哀悼很長時(shí)間。又派人去慰問其家人，埋葬后，仁宗皇帝親自題寫了墓碑，叫“褒賢之碑”。
范仲淹性情剛烈，但外表溫和，本性十分孝敬，因?yàn)樗赣H在時(shí)，家境正是貧困的時(shí)候，后來，范仲淹雖然做了大官，但不是家中來客也決不大吃大喝。妻兒的衣服和飯食，僅僅只能自己充饑、御寒。范仲淹對(duì)人好施予，在鄉(xiāng)族中設(shè)置義莊，用以贍養(yǎng)族人。博愛善施，士大夫大多出自其門下，即使是小巷之人，都能說出他的名字。死的那天，四面八方凡是聽到這一消息的，都替他嘆惜。范仲淹治理國家崇尚忠厚，所至之處都恩愛百姓，..州、慶州的老百姓和眾多的羌部族，都畫上他的像在其生前就來祭祀他。等到他死時(shí)，羌部族的首領(lǐng)數(shù)百人，像失去父親一樣痛哭，并齋戒三日以后才離開。范仲淹有四個(gè)兒子：范純佑、范純?nèi)?、范純禮、范純粹。
監(jiān)泰州西溪鹽稅，升為大理寺丞，移監(jiān)楚州糧料院，因母親去世離職。晏殊知應(yīng)天府時(shí)，聽說范仲淹很有名，就召請(qǐng)他到府學(xué)任職。在這期間，范仲淹上書皇帝請(qǐng)求選擇郡守，舉薦縣令，斥逐游散懶惰之人，裁汰冗員和不安本位的人，慎重選舉官員，安撫將帥，這封上書長達(dá)萬余字。服喪期滿后，由于得到晏殊的舉薦。擔(dān)任秘閣校理。范仲淹通曉《六經(jīng)》，精通《易》學(xué)，學(xué)習(xí)經(jīng)學(xué)的人大多向他請(qǐng)教，解決疑難，他手捧經(jīng)典為有疑者答疑解難，不知疲倦。他曾經(jīng)用自己的俸祿供養(yǎng)四方游學(xué)之士，而自己的兒子卻要輪換穿一件好衣服才能出門，范仲淹卻始終泰然處之。每當(dāng)他激動(dòng)地談?wù)撎煜麓笫聲r(shí)，往往奮不顧身，當(dāng)時(shí)士大夫矯正世風(fēng)，嚴(yán)以律己，崇尚品德節(jié)操，就是從范仲淹倡導(dǎo)開始的。
天圣七年(1029)，章獻(xiàn)太后將在冬至日接受朝拜，仁宗皇帝也準(zhǔn)備率領(lǐng)文武百官為太后上壽。范仲淹上疏詳細(xì)地論述了這件事，并且說：“在內(nèi)宮事奉親長，自當(dāng)有家人禮儀，但在朝廷上皇帝與百官一起站立，來朝拜太后，不能夠成為后世的軌范?！庇稚鲜枵?qǐng)求章獻(xiàn)太后將朝政大權(quán)交還仁宗，但沒有得到任何答復(fù)。不久，范仲淹就調(diào)任河中府通判，后又調(diào)任陳州通判。當(dāng)時(shí)朝廷正在建筑太一宮和洪福院，并在陜西征購木材。范仲淹見此情景說“：昭應(yīng)宮、壽寧宮已毀，上天的懲戒剛剛過去不久?，F(xiàn)在又大興土木，浪費(fèi)百姓財(cái)產(chǎn)，這不是順乎人心、合乎天意的做法。應(yīng)該停止修建寺觀，減少平常年份征購木材的數(shù)量，來蠲免百姓長期以來所承擔(dān)的負(fù)擔(dān)?！庇终f“：受到恩寵的人大多是皇宮里直接降敕授官，這不是太平治世的政策?！边@些建議雖未受納，但仁宗皇帝認(rèn)為范仲淹是一位忠誠之士。
太后去世后，范仲淹被召回朝廷提任右司諫。這時(shí)議政的官僚們大多揭露章獻(xiàn)太后聽政時(shí)所干的事情，范仲淹卻說“：太后接受先帝的遺命，調(diào)養(yǎng)保護(hù)陛下十多年，應(yīng)該飾掩她的小過，來成全太后的美德?！比首诨实蹫榇嗽t諭朝廷內(nèi)外，不準(zhǔn)擅自議論太后聽政時(shí)的事情。當(dāng)初，章獻(xiàn)太后立下遺旨以太妃楊氏為皇太后，參與軍國大事的決策。范仲淹說“：太后，是皇帝母親的稱號(hào)，自古以來沒有因?yàn)楸Ｗo(hù)撫育皇帝有功而代替皇帝立太后的?，F(xiàn)今一位太后去世了，又選立一位太后，天下人恐怕要懷疑陛下一天也離不開母后的扶助了?！?br />
這年發(fā)生了嚴(yán)重的蟲災(zāi)和旱災(zāi)，江、淮、京東這些區(qū)域?yàn)?zāi)情尤其嚴(yán)重。范仲淹請(qǐng)求朝廷派遣官員前往災(zāi)區(qū)察看災(zāi)情，沒有得到答復(fù)。于是就問仁宗說：“宮廷里的人如果半天不吃飯，情形會(huì)怎么樣呢？”仁宗皇帝顯得十分難過，于是派遣范仲淹去安撫江、淮地區(qū)的災(zāi)民。范仲淹所到之處開倉濟(jì)民，并且禁止災(zāi)區(qū)老百姓過多的祭祀活動(dòng)，奏請(qǐng)朝廷免除廬州、舒州上供的折役茶，江東的丁口鹽錢，并且向仁宗皇帝逐條陳述了救治朝政弊端的十件大事。
恰巧郭皇后被廢，范仲淹率領(lǐng)諫宦、御史跪伏在閣門前爭諫此事，但沒有得到皇上恩許。第二天，范仲淹準(zhǔn)備留下百官會(huì)集宰相在朝廷上再次諫爭，當(dāng)他剛走到待漏院時(shí)，朝廷下達(dá)詔書，命他出任睦州知州。一年以后，調(diào)任蘇州知州。蘇州發(fā)生水災(zāi)，百姓的田地?zé)o法耕種，范仲淹命令民眾疏通五條河渠，導(dǎo)引太湖水流入大海，他招募民眾興修的水利工程，還沒有完成，就被調(diào)任明州知州，轉(zhuǎn)運(yùn)使向朝廷上奏，暫時(shí)留下范仲淹完成水利工程，被得以批準(zhǔn)。朝廷提升范仲淹為尚書禮部員外郎、天章閣待制，召回京城，判國子監(jiān)，又轉(zhuǎn)升為吏部員外郎、權(quán)知開封府。
當(dāng)時(shí)呂夷簡執(zhí)掌朝政，被任用和得到提拔的人大都出自他的門下。范仲淹向仁宗呈上一份《百官圖》，指著圖上百官升遷的次序說：“像這樣的是循序升遷，像這樣的是不合次序的升遷，循序升遷是公正的，越序升遷是不合理的，完全是私意。況且天子近臣的提拔和黜降，凡是超過一定限度的，也不應(yīng)該全部委托宰相處理?！眳我暮喓懿桓吲d。有一天，在討論建都之事時(shí)，范仲淹又說“：洛陽地勢險(xiǎn)要，城池堅(jiān)固，而汴京卻是四面攻戰(zhàn)之地，天下太平時(shí)皇上可以居住汴京，但一遇戰(zhàn)事皇上必須居住洛陽。因此應(yīng)當(dāng)逐步地?cái)U(kuò)大洛陽的儲(chǔ)備，修繕洛陽的宮室?！比首诨实蹎枀我暮?，呂夷簡說“：這是范仲淹迂腐空疏的言論。”范仲淹于是寫了四論上呈仁宗，大都是指斥當(dāng)時(shí)朝政的言論。并且說“：漢成帝相信張禹，不懷疑母舅家，因而導(dǎo)致了王莽篡國之禍。我擔(dān)心今天也有張禹這樣的人，破壞陛下的家法?！眳我暮啈嵟南蛉首谠V說“：范仲淹離間陛下和我們的關(guān)系，他所任用的人，都是他的同黨?！狈吨傺蛯?duì)此極力反駁，言辭急切，因此被罷官而降任饒州知州。
殿中侍御史韓瀆迎合宰相旨意，奏請(qǐng)仁宗把范仲淹同黨的姓名寫出來，在朝廷上張貼公布。于是秘書丞余靖上書說“：范仲淹因?yàn)橐痪湓挼米锪嗽紫?，就立即加以貶斥流竄，何況他前次所議論的是關(guān)于陛下母子夫婦間的事，陛下都已經(jīng)寬容了他呢。我請(qǐng)求陛下追回并修改前道詔命?！碧又性室ㄉ鲜枳栽A和范仲淹是師友關(guān)系，而且范仲淹還曾經(jīng)向朝廷推薦過自己，愿意和范仲淹一起降官貶黜。館閣?？睔W陽修因?yàn)楦呷粼G身為諫官，但對(duì)范仲淹被貶之事一言不發(fā)，就寫信責(zé)備他。因此，這三個(gè)人都因?yàn)榉吨傺鸵话付赓H。第二年，呂夷簡也被免除了宰相之職，從此關(guān)于朋黨的爭論就開始了。范仲淹被貶離開朝廷，士大夫們接連不斷地替他辯白舉薦。仁宗對(duì)宰相張士遜說：“過去貶謫范仲淹，是因?yàn)樗茏嗾?qǐng)求立皇太弟的緣故。現(xiàn)在他的同黨這樣稱贊舉薦他，怎么辦？”再次下詔警告不準(zhǔn)互結(jié)朋黨。
范仲淹擔(dān)任饒州知州一年多后，被調(diào)任潤州知州，不久又調(diào)任越州知州。元昊反叛，范仲淹被召回京，擔(dān)任天章閣待制、出知永興軍，后又改任陜西都轉(zhuǎn)運(yùn)使。恰逢夏竦擔(dān)任陜西經(jīng)略安撫、招討使，朝廷提升范仲淹為龍圖閣直學(xué)士來擔(dān)任夏竦的副手。呂夷簡再次擔(dān)任宰相，仁宗勸告范仲淹解除與呂夷簡以前的怨恨。范仲淹叩頭回答說“：我以前所議論的都是國家的公事，對(duì)呂夷簡本人并沒有怨恨。”
延州周圍各要塞大多失守，范仲淹主動(dòng)請(qǐng)求前往延州，被升為戶部郎中兼任延州知州。以前，朝廷詔令規(guī)定將領(lǐng)分別統(tǒng)轄邊境駐軍：總管統(tǒng)轄萬人，鈐轄統(tǒng)轄五千人，都監(jiān)統(tǒng)轄三千人。遇到敵人侵略而要抵御時(shí)，官品低的將領(lǐng)需首先出擊。范仲淹說“：對(duì)戰(zhàn)將不加以適當(dāng)選擇，而只以官品的高低來作為出陣的先后，這是自取失敗的辦法?！庇谑撬毡闄z閱本州軍隊(duì)，得到一萬八千人，并分為六部，每位將領(lǐng)各自統(tǒng)領(lǐng)三千人，分部訓(xùn)練士兵，根據(jù)敵軍的多少，派遣他們輪流出戰(zhàn)抵御敵軍。當(dāng)時(shí)塞門、承平各要塞已被廢棄，范仲淹采納種世衡的計(jì)策，修筑青潤城來扼殺敵軍進(jìn)犯的要沖，大興農(nóng)田水利，并且開放民間貿(mào)易，以便邊民互通有無。又因?yàn)槔习傩者h(yuǎn)路輸納賦稅過于勞苦，他上奏請(qǐng)求將..城建成軍事基地，讓河中府同州、華州的中下戶就近送繳稅租。每年春夏兩季調(diào)集軍隊(duì)就地取得給養(yǎng)，可以節(jié)省買糧開支十分之三，這還不包括其他開支節(jié)省的費(fèi)用。仁宗詔命這支軍隊(duì)為康定軍。
第二年正月，仁宗皇帝詔命陜西各路討伐西夏，范仲淹說：“正月塞外天氣十分寒冷，我軍露宿挨凍，不如等到春天深入敵境，敵軍馬瘦人饑，憑我軍的勢力容易制服敵軍。況且我軍邊防守備逐漸加強(qiáng)，出師紀(jì)律嚴(yán)明，敵軍雖然猖獗，必然會(huì)被我軍的氣勢所震服。..州、延州與靈州、夏州十分接近，而這是西羌的必經(jīng)之地。我軍只要按兵不動(dòng)，觀察他們的破綻，請(qǐng)皇上允許我用恩惠和誠信來招納他們歸附。否則的話，情義斷絕，我擔(dān)心要罷兵休戰(zhàn)就會(huì)遙遙無期。如果我的這個(gè)計(jì)策不能達(dá)到目的，也應(yīng)當(dāng)發(fā)兵先奪取綏州、宥州，占據(jù)險(xiǎn)要之地，屯兵營田，作長久作戰(zhàn)的打算，那么茶山、橫山的老百姓，必然會(huì)帶領(lǐng)全族前來歸順。要開拓疆界抵御侵略，這是上等的策略?！比首诨实廴坎杉{了他的建議。范仲淹又上奏請(qǐng)求朝廷修筑承平、永平等要塞，逐漸招回流亡在外的百姓，加固堡寨的屏障，使敵情偵察暢通，把十二座舊要塞改建為城，于是羌族和漢族流亡在外的百姓，都一個(gè)接一個(gè)地回來，重操舊業(yè)。
過了較長的一段時(shí)間，元昊遣還被俘的宋將高延德，用他來與范仲淹約和，范仲淹寫信告誡西夏罷兵。當(dāng)時(shí)恰好任福在好水川被西夏打敗，于是元昊給范仲淹的回信語氣很不恭敬，范仲淹當(dāng)著來使的面燒掉了它。朝中大臣認(rèn)為不應(yīng)擅自與西夏通信，又不應(yīng)當(dāng)擅自燒掉西夏來信，宋庠奏請(qǐng)?zhí)帥Q范仲淹，仁宗皇帝沒有同意。而只是將范仲淹降為戶部員外郎、耀州知州，調(diào)任慶州知州，后又升為左司郎中，任環(huán)慶路經(jīng)略安撫，緣邊招討使。當(dāng)初，元昊叛亂時(shí)，暗中誘使歸附宋朝的羌人幫助自己，而環(huán)慶路酋長六百多人，相約做元昊的向?qū)?，不久，事情就敗露了。范仲淹因?yàn)榍既朔磸?fù)無常，一到達(dá)轄區(qū)就奏請(qǐng)到邊境巡視，他以皇帝詔命的名義犒賞羌族各部，檢閱他們的人馬，與他們訂立條約：“假如仇恨已經(jīng)和解或了斷，又擅自進(jìn)行報(bào)復(fù)并傷人的，罰羊一百只，馬兩匹，已殺死人的要斬首。因負(fù)債而引起糾紛的，應(yīng)當(dāng)?shù)焦俑頂啵米钥垩豪墴o辜者，罰羊五十只、馬一匹。西夏軍馬侵入邊界時(shí)，集合時(shí)不隨本族前往的，每戶罰羊二只，扣押他們的首領(lǐng)。敵軍大舉入侵時(shí)，老少自外而入保衛(wèi)本寨的，官府給他們供給食糧；到時(shí)不入寨的人家，每家罰羊兩只；全族不進(jìn)寨的，扣押他們的首領(lǐng)。”羌族各部都接受了這些條約，自此以后他們開始為宋朝效力。
范仲淹改任..州觀察使，在上表書中說“：觀察使位在待制之下，我守邊多年，羌人很親愛我，稱我為‘龍圖老子’，現(xiàn)在降官與王興、朱觀為伍，只恐怕被敵軍輕蔑?！彼o謝而沒有接受這一任命。慶州西北的馬鋪砦，正處在后橋川口，位于西夏腹地。范仲淹想在此筑城，料想西夏軍隊(duì)一定會(huì)前來爭奪，就暗中派遣他的兒子范純佑和蕃將趙明首先占據(jù)這一地區(qū)，自己率領(lǐng)軍隊(duì)緊隨其后。眾將領(lǐng)不知道到底要到達(dá)什么地方，走到柔遠(yuǎn)，范仲淹才開始發(fā)布筑城的號(hào)令，各種筑城工具都已準(zhǔn)備好，十天就將城筑完畢，這就是大順城。敵軍發(fā)現(xiàn)之后，派三萬騎兵來攻打，并假裝被宋軍打敗，范仲淹告誡將士們不要追擊，后來知道敵軍果然有埋伏。大順城建成后，白豹城、全湯城一帶的敵軍都不敢再度進(jìn)犯，環(huán)慶路從此更少被敵人所侵犯了。
明珠、滅臧兩部族擁有雄兵數(shù)萬人，范仲淹聽說涇原路宋軍將要襲擊討伐他們，便給朝廷上奏說：“明珠、滅臧兩部族居住的地方道路險(xiǎn)要，不能夠進(jìn)攻他們，前不久高繼嵩的進(jìn)攻已經(jīng)失敗。這兩個(gè)部族平時(shí)尚懷有二心，現(xiàn)在討伐他們，一定會(huì)和西夏軍隊(duì)聯(lián)合起來，向南入侵原州，向西騷擾鎮(zhèn)戎，向東入侵環(huán)州，這樣邊患將永遠(yuǎn)不會(huì)停止。如果能夠北取細(xì)腰、胡蘆泉等地筑起堡壘屏障，來切斷敵軍的通路，那么這兩族就會(huì)安心歸附，而環(huán)州、鎮(zhèn)戎之間的小路近道也會(huì)暢通無阻，這樣邊患就不用擔(dān)心了?！贝撕?，便修筑起細(xì)腰、胡蘆等軍塞。
葛懷敏在定川被敵軍打敗，敵軍大肆搶掠至潘原，關(guān)中地區(qū)震動(dòng)驚恐，老百姓大多躲藏到山谷中。范仲淹率領(lǐng)六千軍隊(duì)，從..州、涇州出發(fā)來進(jìn)行援救，聽說西夏軍隊(duì)已經(jīng)撤出邊塞，就率領(lǐng)軍隊(duì)返回。開始，定川戰(zhàn)敗的消息傳到朝廷，仁宗皇帝手按地圖對(duì)左右大臣說“：如果范仲淹出兵救援，我就沒有什么可以憂慮的了?！狈吨傺偷脑淖鄨?bào)一到，仁宗皇帝大喜說“：我一直認(rèn)為范仲淹是可以信用的?！庇谑蔷腿蚊吨傺蜑闃忻苤睂W(xué)士、右諫議大夫。范仲淹因?yàn)檫@次軍隊(duì)出征沒有立功，辭謝了皇帝的任命，仁宗皇帝沒有接受他的辭呈。
當(dāng)時(shí)朝廷已經(jīng)任命文彥博治理涇原路，仁宗皇帝認(rèn)為涇原路所受戰(zhàn)爭創(chuàng)傷嚴(yán)重，準(zhǔn)備讓文彥博與范仲淹對(duì)調(diào)轄區(qū)，派遣王懷德去傳達(dá)此事。范仲淹辭謝說“：涇原路地位重要，恐怕我不能勝任。請(qǐng)讓我與韓琦共同治理涇原路，并且一起駐扎在涇州，韓琦兼管秦鳳路，我兼管環(huán)慶路。涇原路遇有敵情，我與韓琦聯(lián)合秦鳳、環(huán)慶兩路的兵力，互成掎角之勢進(jìn)攻敵軍；如果秦鳳、環(huán)慶路遇到敵人侵襲，我也可以率領(lǐng)涇原路的軍隊(duì)作為援軍。我應(yīng)當(dāng)和韓琦一起訓(xùn)練士兵，選拔將才，逐漸收復(fù)橫山，來截?cái)鄶橙说谋郯?，不要幾年時(shí)間，就可以期望平定邊患了。我希望陛下頒布詔令讓龐籍兼領(lǐng)環(huán)慶路統(tǒng)帥，以便形成首尾之勢互相呼應(yīng)的局面。秦州委派文彥博負(fù)責(zé)，慶州讓滕宗諒全面負(fù)責(zé)。孫沔也可以參與會(huì)同作戰(zhàn)。渭州，有一位武將就足夠了。”仁宗皇帝采納了他的建議，恢復(fù)設(shè)置陜西路安撫、經(jīng)略、招討使，讓范仲淹、韓琦、龐籍分領(lǐng)職事。范仲淹與韓琦在涇州設(shè)置官第，將文彥博調(diào)到秦州做統(tǒng)帥，滕宗諒調(diào)到慶州做統(tǒng)帥，張亢擔(dān)任渭州的統(tǒng)帥。
范仲淹作將領(lǐng)，號(hào)令清楚，愛護(hù)士兵，對(duì)于前來歸附的各部羌人，誠懇接納，信任不疑，因此西夏軍隊(duì)也不敢輕易侵犯他所統(tǒng)轄的地區(qū)。元昊請(qǐng)求議和，范仲淹被朝廷召回，授予樞密副使之官。王舉正性情膽怯不敢直言，不能勝任其事，諫官歐陽修等人說范仲淹有當(dāng)宰相的能力，請(qǐng)求朝廷罷免王舉正而任用范仲淹，于是范仲淹又改任參知政事。范仲淹說“：執(zhí)政官可以由諫官的幾句話就得到嗎？”他堅(jiān)決辭謝不接受任命，并希望和韓琦一同出京巡視邊防。朝廷任命他為陜西宣撫使，還沒有出發(fā)，朝廷又任命他為參知政事。恰遇王倫進(jìn)犯淮南，州縣官吏中有不能堅(jiān)守城池的人，朝廷準(zhǔn)備調(diào)查核實(shí)后依法處決。范仲淹說：“平時(shí)忌諱講完武備，遇到敵人進(jìn)犯時(shí)卻專門責(zé)令州縣官員以死殉職，應(yīng)該嗎？”因而這些不能堅(jiān)守城池的人都沒有被處決。
仁宗皇帝當(dāng)時(shí)正一意要實(shí)現(xiàn)天下太平，多次詢問當(dāng)前急需辦理的大事，范仲淹對(duì)人說：“皇上對(duì)我信用至極，不過做事情總是有先有后的，長期安定局面帶來的弊病，不是一朝一夕就可以完全消除的?！比首诨实墼俅钨n給他親筆寫的詔書，又為這件事打開天章閣，召集二府的大臣按條奏對(duì)，范仲淹惶恐不安，退朝后給皇帝上奏十件事：
一是嚴(yán)明官吏升降制度。政府官員沒有大的功勞和美好的品德不能升遷，朝廷內(nèi)外官員必須在職任期滿三年，在京城各部門任職的官員如果不是通過選任和保舉而得官的人，必須累計(jì)任滿五年，才能磨勘升遷，這大概算是考核官吏政績的方法吧。二是抑制僥幸。取消乾元節(jié)給少卿、監(jiān)以上官員任子的恩澤；正郎以下如監(jiān)司、邊遠(yuǎn)地區(qū)的官員，必須任職滿二年，才可以享受恩蔭任子；大臣不得薦舉自己的子弟擔(dān)任館閣職務(wù)，這樣任子制度就不會(huì)出現(xiàn)冗濫了。三是嚴(yán)格貢舉制度。進(jìn)士諸科考試時(shí)請(qǐng)取消試卷將姓名封起的糊名法，結(jié)合考察其操行，將姓名上報(bào)朝廷。進(jìn)士先考策論，后考詩賦，各科錄取兼通經(jīng)義的人。賜第以上的人，都由皇帝裁決宣布。其余優(yōu)等人免除吏部銓選，次一等的人發(fā)給憑證，等候選用。這樣進(jìn)士考試的辦法，就可以就其名而求其實(shí)了。四是選拔地方長官。委托中書省、樞密院首先選舉轉(zhuǎn)運(yùn)使、提點(diǎn)刑獄、大藩知州；其次委任兩制三司、御史臺(tái)、開封知府、各路監(jiān)司長官舉薦知州、通判；知州、通判舉薦知縣、縣令。限制官員舉薦人數(shù)，被推薦者如果舉薦者多的，由中書挑選授官。這樣刺史、縣令就可以得到稱職的人選了。五是均公田。外官的廩食供給不均，又怎能希望他們施行善政呢？請(qǐng)朝廷均衡他們的職田收入，按等級(jí)劃給他們職田，以便讓他們有足夠的衣食養(yǎng)活自己，只有這樣朝廷才能要求官員廉潔奉公，對(duì)貪贓枉法者才可以進(jìn)行懲辦和撤職。六是重視農(nóng)業(yè)生產(chǎn)。每年預(yù)先給各路轉(zhuǎn)運(yùn)司下達(dá)詔書，要求他們激勵(lì)官吏百姓陳說農(nóng)田建設(shè)的好處和壞處，然后由州縣選派官員來治理堤堰河渠、陂塘等，制定獎(jiǎng)勵(lì)和考核制度來大興農(nóng)田水利，減少漕運(yùn)費(fèi)用。江南路的圩田，浙西的河塘，已經(jīng)廢棄或毀壞的就都可以得到恢復(fù)或興修。七是整頓軍備。大體上按照府兵法，招募京畿及其附近州郡的強(qiáng)壯男子充當(dāng)衛(wèi)士，用來輔助正規(guī)軍。一年中三季務(wù)農(nóng)，一季訓(xùn)練作戰(zhàn)，這樣就可以節(jié)省國家供養(yǎng)軍隊(duì)的費(fèi)用。京畿及其附近州郡有了完備的制度，其他各路可以照此實(shí)行了。八是推行朝廷的恩澤和信義。赦令內(nèi)宣布的恩澤有所實(shí)行，但主管部門拖延或違反赦令施行的，要依法從重處理；另外還要派遣使臣到各州檢查那些應(yīng)當(dāng)施行的恩澤是否得到了施行，如果這樣的話，各地就沒有棄置皇上恩澤的官員了。九是謹(jǐn)慎地發(fā)布命令。法令制度是用來示信于民的，不要一項(xiàng)政令頒布不久，很快就更改變動(dòng)了。希望讓掌管政事的大臣討論出能夠長久實(shí)行的法令，刪去煩雜多余的部分，最后裁定作為皇帝的制書敕令，頒行天下，這樣朝廷的命令就不會(huì)經(jīng)常變動(dòng)了。十是減輕徭役。現(xiàn)在州縣戶口減少而對(duì)官府的供給卻更加繁重，將戶口少的縣改為鎮(zhèn)，把各州軍的使院和州院合并為一院，職官白直，全部給予州兵冢，其他不應(yīng)當(dāng)服役的人全部放回農(nóng)村，這樣老百姓就沒有重役困擾而產(chǎn)生的憂愁了。
仁宗皇帝正專意信任范仲淹，因而全部采納了他的意見，凡適宜立為法令的，都用詔書統(tǒng)一頒布下去，只有府兵法，大家認(rèn)為不能施行而最后作罷。
范仲淹又建議說：“周代的制度，三公分別兼任六官的職務(wù)，漢代以三公分別管轄六卿之事，唐代以宰相分別兼判六曹事務(wù)?，F(xiàn)在的中書，就是古代的天官宰，樞密院，就是古代的夏官司馬；四官分散于眾多的官衙，已經(jīng)失去了三分兼掌大權(quán)的重任了。而現(xiàn)在二府的官員們只是在草擬授官文書時(shí)，依照資歷級(jí)別，討論賞罰時(shí)，檢用現(xiàn)在條例罷了。上沒有三公講論天下治道的重任，下沒有六卿輔佐君王的職責(zé)，這不是治理國家的方法。我請(qǐng)求仿效前代的官吏制度，將三司、司農(nóng)、審官、流內(nèi)銓、三班院、國子監(jiān)、太常、刑部、審刑、大理、群牧、殿前馬步軍司，分別委派輔助大臣兼管這些部門的職事。凡是官吏的升降、刑法的輕重、事情的利弊這些事情，都由輔助大臣來處理；其中重大的事情，由二府大臣共同討論，然后奏請(qǐng)皇帝裁定。我請(qǐng)求兼管軍事和財(cái)賦方面的事情，如果對(duì)事情沒有任何改進(jìn)，請(qǐng)求先將我罷官免職。”宰相章得象等人都說范仲淹的建議不能實(shí)行。很久以后，才任命參知政事賈昌朝兼管農(nóng)田方面的事務(wù)，范仲淹兼管刑法方面的事務(wù)，但最后都沒有實(shí)行。
當(dāng)初，范仲淹因?yàn)橛|犯了呂夷簡，被放逐在外多年，士大夫們各自堅(jiān)持他們二人的是非曲直，互相指責(zé)對(duì)方是朋黨。等陜西一帶發(fā)生了軍情，仁宗皇帝因?yàn)榉吨傺捅娡鶜w，便開始提拔重用他。等到呂夷簡罷官免職，朝廷召回范仲淹，依靠他來治理朝政，朝廷內(nèi)外都希望他能建功立業(yè)。范仲淹自己也以治理天下為己任，裁抑僥幸，削減冗濫，考核審查官吏，日夜謀劃斷慮實(shí)現(xiàn)天下太平。但是他的改革措施沒有能夠逐漸推行，改革涉及面太大，評(píng)論的人認(rèn)為無法實(shí)行。到按察使出巡時(shí)，許多問題被檢舉出來，引起人心不悅。自從任子恩蔭的減少，磨勘制度的嚴(yán)密，希圖僥幸的人深感不便。這樣，誹謗范仲淹的言論就逐漸多起來，而指責(zé)范仲淹等是朋黨的議論也傳到了仁宗皇帝的耳里。
剛好遇到邊境有軍情，范仲淹就和樞察副使富弼巡視邊防。這樣，范仲淹被任命為河?xùn)|、陜西宣撫使，賜給黃金百兩，但范仲淹全部分贈(zèng)給守邊的將領(lǐng)。麟州新近遭到了敵寇的大肆侵?jǐn)_，進(jìn)言的人多數(shù)主張放棄麟州，范仲淹卻整修舊要塞，招回流亡百姓三千多戶，免除他們的賦稅，廢除當(dāng)?shù)毓俑畬?duì)酒類的?？貦?quán)，允許百姓賣酒。又上奏朝廷免除府州的商稅，黃河以外的地區(qū)于是得以安定下來。范仲淹離開朝廷后，反對(duì)他的人更加激烈地攻擊他，在這種情況下，范仲淹自己也請(qǐng)求免除參知政事之職，于是朝廷任命他為資政殿學(xué)士、陜西四路安撫使、..州知州。他任中書時(shí)所推行的政策，也就逐漸被廢止了。
范仲淹因患病請(qǐng)求擔(dān)任鄧州知州，被升為給事中。當(dāng)調(diào)任荊南時(shí)，鄧州百姓攔住使者請(qǐng)求留任范仲淹，范仲淹本人也愿意留在鄧州，朝廷答應(yīng)了這一要求。不久調(diào)往杭州，又一次升為戶部侍郎，調(diào)往青州。這時(shí)恰巧范仲淹病情更加嚴(yán)重，他請(qǐng)求調(diào)任潁州，還沒有到任就死在路上，終年六十四歲。朝廷贈(zèng)他為兵部尚書，謚號(hào)“文正”。開始，范仲淹生病時(shí)，仁宗皇帝經(jīng)常派人送藥、慰問，病逝后，仁宗皇帝嗟嘆哀悼很長時(shí)間。又派人去慰問其家人，埋葬后，仁宗皇帝親自題寫了墓碑，叫“褒賢之碑”。
范仲淹性情剛烈，但外表溫和，本性十分孝敬，因?yàn)樗赣H在時(shí)，家境正是貧困的時(shí)候，后來，范仲淹雖然做了大官，但不是家中來客也決不大吃大喝。妻兒的衣服和飯食，僅僅只能自己充饑、御寒。范仲淹對(duì)人好施予，在鄉(xiāng)族中設(shè)置義莊，用以贍養(yǎng)族人。博愛善施，士大夫大多出自其門下，即使是小巷之人，都能說出他的名字。死的那天，四面八方凡是聽到這一消息的，都替他嘆惜。范仲淹治理國家崇尚忠厚，所至之處都恩愛百姓，..州、慶州的老百姓和眾多的羌部族，都畫上他的像在其生前就來祭祀他。等到他死時(shí)，羌部族的首領(lǐng)數(shù)百人，像失去父親一樣痛哭，并齋戒三日以后才離開。范仲淹有四個(gè)兒子：范純佑、范純?nèi)?、范純禮、范純粹。
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