郭祚，字季..，太原晉陽人，是北魏車騎將軍郭淮的弟弟郭亮的后代。祖父郭逸，任本州的別駕，先后把自己的兩個女兒嫁給司徒崔浩做妻子，一個女兒嫁給崔浩的兄弟、上黨太守崔恬。太武帝時，崔浩受朝廷重用，因而，郭逸被任為徐州刺史。父親郭洪之，受崔浩的株連被殺害，郭祚因逃跑才免于一死。他從小無依無靠，貧窮潦倒，姿容相貌并不驚人，家鄉(xiāng)的人都不認識他。有一個女巫給他相面后認為他今后一定會大富大貴。郭祚博覽經(jīng)典史籍，學習崔浩的書籍，書信和文章都聞名當世。二十歲任州主簿，刺史孫小委任他做書記。太原太守王希彥，是他祖父郭逸的妻子的侄子，不斷周濟他，才使他振作。

　　孝文帝初年，郭祚被舉薦為秀才，朝廷對策為上等，被任命為中書博士，轉任為中書侍郎，又提升為尚書左丞。稍后，又任給事黃門侍郎。他清廉謹慎，晝夜都不懈怠，孝文帝很賞識他。跟隨孝文帝南征，回來后任正黃門。孝文帝去長安，路經(jīng)渭橋，見一座郭淮廟，問郭祚：“這里供奉的是你的祖宗嗎？”他答道：“是我的七世伯祖。”孝文帝說：“先人賢能，后世俊哲，都出在一門?！惫裾f“：過去我的祖先淵博宏通，只侍奉魏文帝；我淺薄卑陋，遇上圣明的君主，自覺十分幸運?！毙⑽牡巯铝钣糜膳?、羊、豬做成的最貴重的祭品祭祀郭淮廟，讓郭祚自己撰寫祭文。不久，他因參與遷都洛陽的籌劃，賜爵為東光子。孝文帝曾到華林園，順便觀看過去的景陽山。郭祚建議“：山以仁愛靜謐，水因智慧暢流。希望陛下整修這座山?！毙⑽牡壅f“：魏明帝因奢侈已失誤在前，我為什么還要跟在他的后面學？”郭祚嘆道“：真是高山仰止?！毙⑽牡劢又f“：難道不是景行行之嗎？”郭祚升遷任散騎常侍，仍任黃門一職。

　　這時，孝文帝銳意建立典章禮儀，加上銓選九品中正人才，又要遷都，一切都需創(chuàng)立。而不斷征討用兵，朝廷內(nèi)外都需規(guī)劃謀略，國家諸事紛繁。郭祚與黃門宋弁幫助孝文帝參謀運籌，根據(jù)每個人的才干，委以不同的重任。郭祚負責注釋經(jīng)書，他終于完成了這項辛苦而繁雜的任務。孝文帝因冊立馮后的姐姐為昭儀，晚上在清徽后園宴請朝臣。孝文帝舉起酒杯賜給郭祚和崔光，說：“郭祚憂勞勤勉于國事，從不欺騙我。崔光溫和善良，見聞廣博，是我朝儒林的俊秀。不勸他兩人喝酒，應當勸誰呢？”他如此被孝文帝看重。一次，孝文帝任李彪為散騎常侍，郭祚入見孝文帝，孝文帝對他說“：我昨天誤授給一個人官職?！惫裾f“：圣上的詔書頒發(fā)，怎么能允許有差錯？”孝文帝沉吟許久說“：我自應受到責備，因為你的責備，我想另授給李彪一個別的官職。”不大一會兒，李彪有奏章送上，說：“伯石辭去公卿，子產(chǎn)很是厭惡。我想得到這個官職已經(jīng)很久，不敢推辭。”孝文帝嘆著氣對郭祚說“：你的忠誠進諫，李彪的義正辭嚴，使我處境兩難，不能再作決定?！北悴怀窊Q李彪。

　　孝文帝南征，郭祚以侍中的身份隨從，又被任命為尚書，晉爵號為伯。孝文帝去世，咸陽王元禧等人奏請朝廷任郭祚兼任吏部尚書。宣武帝下詔說：奸吏逃避刑罰，就將他發(fā)配遠方；如果長久躲著不出來，就讓他的兄弟代替。郭祚啟奏說“：如果因奸吏逃竄，流配他的兄弟，那么罪人的妻子，也應流配。這樣，一人犯罪，禍及二家。我認為罪人既然逃跑，只流配他的妻子。逃跑者本人記名永遠流配，有病也不免除。這樣，奸途就會被堵塞?！毙涞巯略t采納他的意見，不久，他正式任吏部尚書。郭祚自身廉潔清凈，愛惜官位。銓選人才，授予官職時，即使人選合適，也必定猶豫很長時間，然后才下筆批示。下筆時便說“：這人便因此獲得富貴了?！币虼?，事情往往被牽延耽誤，因而當時常招致怨言。然而，所選拔的人都量才稱職，人們又因此歸功于他。

　　出任為使持節(jié)、鎮(zhèn)北將軍、瀛州刺史。太極殿建成，郭祚到京城朝拜，轉任為鎮(zhèn)東將軍、青州刺史。遭逢荒歉，全境饑餓，郭祚憐愛災民，多方救濟。雖然決斷優(yōu)柔，被人稱為繁瑣緩慢，然而，地方男女都懷念他的恩澤。他被調(diào)入朝廷，任侍中、金紫光祿大夫、并州大中正。

　　遷任尚書右仆射。當時，議定新的法令，下詔命郭祚與侍中、黃門一起討論確定。朝廷舊例：令、仆射、中丞騎馬，由騎卒傳呼入宮，可以到馬道。郭祚任仆射，認為這是對皇上不敬重的表現(xiàn)，報告給了宣武帝，朝廷采納了他的建議。下詔規(guī)定，君主在太極殿，大臣入宮，傳呼開道至止車門；君主在朝堂，傳呼開道至司馬門。傳呼開道不能在宮廷中進行，就從這里開始。朝廷下詔命郭祚以原來的官職兼任太子少師。他曾隨宣武帝到東宮，太子元詡年齡很小，郭祚將一個黃扁瓜瓜送給他。當時，應詔左右趙桃弓與御史中尉王顯互為表里，很被宣武帝所倚重。郭祚私下里趨奉他們。誹謗郭祚的人稱為“桃弓仆射，黃扁瓜瓜少師?！?br />
　　他向朝廷奏說“：過去考察官員的標準雖然頒布天下，像我這樣愚蠢淺陋，還有不明白的地方?，F(xiàn)在，需要確定官員升遷的事由情狀，超越官階的就應該酌量折減。景明初年定的標準，五年才能升一級半。正始年間，已故尚書、中山王元英上奏考察官員的標準，圣旨批道：‘可以以滿三年為期限，多余的月數(shù)不必計算?！硗?，去年因為前兩種規(guī)定的內(nèi)容不一樣，奏請圣上裁決，圣旨說‘：升遷降免的規(guī)定，應按過去制定的制度決斷?！F(xiàn)在不知道所說的過去的制度，究竟是指景明時候的，還是指正始時候的？景明時考察官吏的方法，是將東西兩省的文武閑官分為三等，經(jīng)過考核委任官職。而前任尚書盧昶卻奏說，上等官員三年升半級?，F(xiàn)在的考察標準又分成九等，前后說法不一樣，沒有一個固定的標準。”朝廷下詔說：“考績在上中的，可以照顧以前的情況，任職在六年以上的升一級，三年以上的升半級，多余的年月不算?？伎冊谏舷抡撸梢哉疹櫼郧暗那闆r，任職在六年以上的升半級；不滿六年的不算，可以算在下一次考察中?？伎冊谏舷抡撸温毴晟患?。有官銜而無官職的官員的考察，按盧昶上奏的辦法。”

　　不久，加任郭祚為散騎常侍。當時，朝廷下詔營建明堂和國學，郭祚上奏說：“現(xiàn)在，皇家的節(jié)仗向西揮動，開辟了岷、蜀一帶；軍隊東進，平定了淮、荊大片土地；漢、沔之間，仍需加強防御。征集兵士和軍需，既多且廣；邊境的許多堡壘，戰(zhàn)火不斷。不可以在戰(zhàn)爭頻繁之際大興土木。況且現(xiàn)在又是一年伊始，春耕即將開始。我認為應等到豐收和平的年份，根據(jù)物力人力再動工，很快就會建成?！背⑼馑囊庖姟?br />
　　宣武末年，郭祚經(jīng)常被召入東宮，朝廷常秘密地給他許多賞賜，多達一百多萬，還有許多貴重的絲綢錦繡。又賜給他劍和杖，恩寵深厚。升任為左仆射。原先，南梁將領康絢把守淮河，準備決堤淹灌揚州、徐州。郭祚上表說：“南梁的君主蕭衍太狂妄，擅自截斷河流，禍害百姓，這是他滅亡的征兆。應命揚州選一員猛將，率領本州兵馬奔赴浮山，內(nèi)外夾攻梁軍?！背紓兘?jīng)過討論同意他的建議，任他為使持節(jié)、散騎常侍、都督、雍州刺史、征西將軍。

　　太和年以前，朝廷法紀嚴厲峻刻，大臣一有差失，便招致滅族殺身。李沖管理朝政，欽佩郭祚的才干見識，舉薦他為左丞，又兼任黃門，他因此便感到滿足。常常談起自家是孤門獨姓，早年經(jīng)過崔浩案件的牽連，時常憂慮危機存亡，苦苦述說，辭色懇切，發(fā)自內(nèi)心。李沖對他說“：人生自有命運安排，不是能逃避得了的。但是，當官應該明白暢達，有什么可怕的？”此后十多年，官位隆重，而上達進取之心，毫不松懈。他又靠東宮太子師傅的資格，辭去尚書的職務不干，志向在于獲得封侯的賞賜，儀同的爵位。尚書令、任城王元澄替他奏聞朝廷。等到被封為征西將軍、雍州刺史，雖喜得外任，卻因封號不優(yōu)隆，期望更大。執(zhí)政大臣們頗感奇怪。

　　當時，領軍于忠恃寵驕傲狂縱，崔光等人曲意奉迎。郭祚對他們非常厭惡，便派自己的兒子，太尉從事中郎郭景尚勸說高陽王元雍，把于忠調(diào)出朝廷，到州郡任職。于忠聽了十分惱怒，假借皇帝的詔命把郭祚殺害。