李密字法主，是真鄉(xiāng)公李衍的侄孫。
祖父李耀，是北周的邢國(guó)公。
父親李寬，驍勇善戰(zhàn)，謀略過(guò)人，從北周到隋朝，多次任將領(lǐng)，位至柱國(guó)、蒲山郡公，號(hào)稱名將。
李密擅長(zhǎng)謀劃，文武雙全，志向遠(yuǎn)大，常常以救世濟(jì)民為己任。
開(kāi)皇中(581～600)，襲父爵蒲山公，于是散發(fā)家產(chǎn)，救濟(jì)親朋好友，收養(yǎng)門客，禮遇賢才，從不吝惜資財(cái)。
與楊玄感結(jié)為生死之交。
后又折兵讀書(shū)，尤其喜好兵書(shū)，常能背誦。
從師國(guó)子助教包愷，聽(tīng)他講授《史記》、《漢書(shū)》，精神振奮，忘了疲倦。
包愷的其他弟子，都在他之下。
大業(yè)初，煬帝授予他親衛(wèi)大都督，李密不喜歡這個(gè)官職，于是稱病回家去了。
楊玄感在黎陽(yáng)時(shí)，有背叛隋朝的打算，便暗中派家僮到京城約請(qǐng)李密，叫李密同楊玄感的弟弟楊玄挺等一道去黎陽(yáng)。
楊玄感起兵時(shí)，李密來(lái)到黎陽(yáng)，楊玄感十分高興，把他當(dāng)作主謀。
楊玄感向李密求計(jì)策，李密說(shuō)：“我有三條計(jì)策，請(qǐng)您選擇。
現(xiàn)在天子率官軍出征，遠(yuǎn)在遼水以外，那地方距離幽州，遠(yuǎn)隔千里。
那里南有大海阻隔，北有胡戎作禍，僅中間一條路，按理說(shuō)是極其艱難危險(xiǎn)的。
如今您擁有重兵，可出其不意，長(zhǎng)驅(qū)直入薊州，徑直掐住官軍的咽喉要道。
官軍前面有敵國(guó)高麗，后退又無(wú)歸路，不出十天半月，他們攜帶的糧食必定耗盡。
只要您舉起戰(zhàn)旗一召喚，他的部下會(huì)自動(dòng)來(lái)投降，不用打仗就能擒敵，這是上策。
再說(shuō)關(guān)中四面險(xiǎn)要，是天府之國(guó)，盡管有衛(wèi)文升在那兒，但不足為慮。
現(xiàn)在應(yīng)當(dāng)率領(lǐng)部眾，經(jīng)過(guò)城鎮(zhèn)切勿攻打，輕裝行進(jìn)，務(wù)必早日西入關(guān)中。
天子即使還都，卻已失去了險(xiǎn)要屏障，我們據(jù)守險(xiǎn)要的地方，然后進(jìn)攻他，必定能戰(zhàn)勝，這是萬(wàn)全的態(tài)勢(shì)。
這是中策。
倘若就便就近，先出兵東都，唐礻韋一報(bào)告皇帝，他必將堅(jiān)守。
領(lǐng)兵去進(jìn)攻作戰(zhàn)，必然拖延年月，誰(shuí)勝誰(shuí)負(fù)，很難預(yù)測(cè)。
這是下策?！睏钚新?tīng)后卻說(shuō)：“不然。
你的下策，才是上策。
今日百官家人都在東都，如不奪取，怎能震動(dòng)眾人？而且經(jīng)過(guò)城鎮(zhèn)不去占領(lǐng)，怎能顯示我軍的威風(fēng)？”李密的計(jì)策終于不能實(shí)行。
楊玄感到達(dá)東都后，連戰(zhàn)連勝，自認(rèn)為天下都響應(yīng)他，成功就在眼前。
等他得到韋福嗣后，又把他當(dāng)成親信任用，因此征戰(zhàn)的事，不再由李密專管。
韋福嗣并不是共同謀劃造反的，而是因戰(zhàn)敗被俘獲的人，每當(dāng)要制定計(jì)劃時(shí)，他總是遲疑不決。
后來(lái)叫他寫(xiě)討隋檄文，韋福嗣堅(jiān)決推辭不肯執(zhí)筆。
李密摸透了他的心思，因此對(duì)楊玄感說(shuō)：“韋福嗣本來(lái)不是同盟者，確實(shí)抱著觀望態(tài)度。
明公您剛剛做大事業(yè)，而奸邪之人就在您身邊，如果聽(tīng)?wèi){他來(lái)辨別是非，必定被他所誤。
請(qǐng)您將他斬首，來(lái)向眾人謝罪，我軍才能安定團(tuán)結(jié)。”楊玄感說(shuō)：“哪至于嚴(yán)重到這種地步！”李密知道他的意見(jiàn)不會(huì)被采用，回營(yíng)后對(duì)他的親信說(shuō)：“楚公愛(ài)造反卻不想取勝，拿他怎么辦？我等現(xiàn)在快成俘虜了！”后來(lái)?xiàng)钚袦?zhǔn)備向西進(jìn)兵，韋福嗣終于逃歸東都。
其時(shí)李子雄勸楊玄感趕快稱帝，楊玄感拿這事向李密征求意見(jiàn)。
李密說(shuō)：“從前陳勝自己想稱王，張耳勸諫他而被疏遠(yuǎn)；魏武帝要漢獻(xiàn)帝給他九種器物以示尊禮，茍..制止他而被疏遠(yuǎn)。
現(xiàn)在我李密想說(shuō)直話，又怕步這兩個(gè)人的后塵。
如果阿諛?lè)畛?，順您的心意說(shuō)話，那又不是我的本意。
為什么呢？自我們起兵以來(lái)，雖然多次取得勝利，但各郡縣，沒(méi)有人追隨我們。
如今東都的防御還很堅(jiān)固，天下救援之兵不斷到來(lái)，您應(yīng)該身先士卒，早日平定關(guān)中。
現(xiàn)在卻急于稱帝稱王，怎么顯得胸懷這么不寬闊呢！”楊玄感笑了笑，就停止稱王之舉。
等到宇文述、來(lái)護(hù)兒等官兵將到時(shí)，楊玄感對(duì)李密說(shuō)：“您有什么計(jì)謀？”李密說(shuō)：“元弘嗣統(tǒng)率著強(qiáng)大的部隊(duì)駐扎在隴西，現(xiàn)在可故意宣揚(yáng)他要造反，派使者來(lái)迎接您，借此入關(guān)，就能夠哄騙士眾?！睏钚芯陀美蠲苤?jì)，向部隊(duì)發(fā)布命令，借此率領(lǐng)他們向西進(jìn)軍。
行軍到陜縣，楊玄感想圍攻弘農(nóng)宮，李密勸他說(shuō)：“您現(xiàn)在騙眾人向西進(jìn)軍，兵貴神速，況且追兵即將趕到，怎么能在此滯留，如果向前不能占領(lǐng)函谷關(guān)，后退又無(wú)處據(jù)守，大伙一潰散，您將怎樣保全自己？”楊玄感不肯聽(tīng)從，就派兵包圍弘農(nóng)宮，攻打了三天也沒(méi)有攻下，才帶兵西進(jìn)，剛到閿鄉(xiāng)，追兵就趕來(lái)了。
楊玄感被打敗后，李密從小路進(jìn)入函谷關(guān)，與楊玄感的堂叔楊詢一道，躲在馮翊楊詢妻子家中。
不久被鄰居告發(fā)，被抓獲，關(guān)在京兆獄里。
此時(shí)隋煬帝在高陽(yáng)，就把李密及同伙一起送往皇帝所在地。
李密在被押解途中對(duì)他的同伙說(shuō)：“我們的生命，就像是早晨的露水，如果押解到高陽(yáng)，一定被剁成肉醬。
現(xiàn)在在路上還可以想想辦法，怎么能去下湯鍋送死，而不想辦法逃跑呢？”大家都認(rèn)為他說(shuō)得對(duì)。
同伙多有金錢，李密要他們拿出來(lái)給解差看，并對(duì)他們說(shuō)：“我們死的那天，這筆錢留給你們，懇請(qǐng)用它給我們埋尸，余下的全用來(lái)報(bào)答你們的恩德?！笔拐弑凰麄兊慕疱X誘惑，就答應(yīng)了。
等到出關(guān)以后，解差對(duì)犯人的防范漸漸松弛。
李密請(qǐng)求讓犯人們購(gòu)買酒肉食品，常常整夜狂飲喧嘩，使者也并不在意。
當(dāng)走到邯鄲時(shí)，夜晚住在村莊中，李密等七個(gè)人鑿?fù)▔Ρ谔优堋?br />
李密與王仲伯一道逃到平原郝孝德家里。
孝德對(duì)他們不怎么禮遇，李密等遭受饑餓，竟然到了剝樹(shù)皮充饑的地步。
王仲伯偷偷回到天水，李密到達(dá)淮陽(yáng)，住在村莊中，改名換姓叫劉智遠(yuǎn)，聚集門徒，講授功課。
過(guò)了幾個(gè)月，李密郁郁不得志，寫(xiě)了一首五言詩(shī)：金風(fēng)蕩初節(jié)，王露凋晚林。
此夕窮途士，空軫郁陶心。
眺聽(tīng)良多感，慷慨獨(dú)沾襟。
沾襟何所為？悵然懷古意。
秦俗猶未平，漢道將何冀！樊噲市井徒，蕭何刀筆吏。
一朝時(shí)運(yùn)合，萬(wàn)古傳名器。
寄言世上雄，虛生真可愧。
詩(shī)寫(xiě)成后流下熱淚。
當(dāng)時(shí)有人覺(jué)得他很奇怪，把他的事報(bào)告給太守趙他。
縣里來(lái)捕捉他，李密于是逃到他的妹夫雍丘縣令丘君明家里藏身。
后來(lái)丘君明的侄子懷義又告發(fā)了他。
皇帝下令抓李密，李密找機(jī)會(huì)逃走了，丘君明最后坐罪而死。
恰巧東郡賊帥翟讓聚集同伙萬(wàn)余人起事，李密歸附他。
翟讓部下有人知道李密是楊玄感部下的逃亡將領(lǐng)，暗中勸翟讓殺了他。
李密非?？謶?，于是依靠王伯當(dāng)?shù)年P(guān)系用計(jì)策來(lái)謁見(jiàn)翟讓。
翟讓派他去勸說(shuō)許多小賊，李密所到之處，小賊都降服。
翟讓開(kāi)始敬重他，召來(lái)共商大事。
李密對(duì)翟讓說(shuō)：“現(xiàn)在我們兵士已多，但糧食沒(méi)有地方供給，如果曠日持久，就會(huì)人馬困乏，大敵一到，不用多久就會(huì)死亡。
不如直趨滎陽(yáng)，在那里休整部隊(duì)，住好的房屋，吃精美的糧食，等士卒強(qiáng)健，馬匹肥壯，物資充足后，才可以與別人爭(zhēng)奪利益?！钡宰屄?tīng)從了他的意見(jiàn)，于是攻破金堤關(guān)，掠取滎陽(yáng)各縣，城堡多被攻下。
滎陽(yáng)太守郇王楊慶及通守張須陀派兵討伐翟讓。
翟讓幾次被張須陀打敗。
一聽(tīng)說(shuō)他要來(lái)，大為恐懼，準(zhǔn)備遠(yuǎn)遠(yuǎn)躲避他。
李密說(shuō)：“張須陀雖然勇猛卻沒(méi)有謀略，其部隊(duì)又多次打勝仗，士兵們既驕狂又兇狠，我們可打一仗就擒獲他們。
您只管排列陣勢(shì)等候他，我保證為您打敗他們?！钡宰尣坏靡?，率領(lǐng)士兵準(zhǔn)備打仗。
李密分兵千余人在樹(shù)林里設(shè)下埋伏。
翟讓交戰(zhàn)不利，軍隊(duì)慢慢地退卻，李密派伏兵從后面襲擊敵軍，張須陀的部隊(duì)潰散。
李密與翟讓前后夾擊，大破敵軍，就在陣前斬殺了張須陀，翟讓于是令李密樹(shù)牙旗，單獨(dú)統(tǒng)率他所帶領(lǐng)的部隊(duì)。
李密又對(duì)翟讓說(shuō)：“昏君流亡吳越，反隋力量多如猬毛，競(jìng)相而起，海內(nèi)饑荒，民不聊生。
明公您以英武杰出的才能，統(tǒng)帥勁旅，理應(yīng)澄清天下，消滅群兇，豈可在綠林中求食，常作小盜而已！現(xiàn)在東都的士人與庶民，內(nèi)外離心離德，留守的眾官員，政令也不統(tǒng)一。
明公如果親自率領(lǐng)隊(duì)伍，直襲興洛倉(cāng)，開(kāi)倉(cāng)發(fā)糧，賑濟(jì)窮苦百姓，遠(yuǎn)近的人誰(shuí)不來(lái)歸附！百萬(wàn)人的隊(duì)伍，一下子就可聚齊，先發(fā)制人，這個(gè)機(jī)會(huì)不可以失去??！”翟讓說(shuō)：“我起兵于隴畝之間，沒(méi)這個(gè)指望。
一定要實(shí)行您的謀劃，那就請(qǐng)您先出發(fā)，我?guī)ьI(lǐng)各部，就做為您的后續(xù)增援部隊(duì)。
奪得倉(cāng)庫(kù)之日，另議處理辦法。”李密與翟讓率領(lǐng)精兵七千人，在大業(yè)十三年(618)春天從陽(yáng)城出發(fā)，向北越過(guò)方山，從羅口襲擊興洛倉(cāng)，攻占了它。
打開(kāi)糧倉(cāng)，任憑百姓取糧，老弱及背著孩子的人都來(lái)領(lǐng)糧食，道路上百姓來(lái)往不斷。
越王楊侗的虎賁郎將劉長(zhǎng)恭率領(lǐng)步兵、騎兵二萬(wàn)五千討伐李密，李密一次戰(zhàn)斗就打敗了他們，劉長(zhǎng)恭僅免于一死。
翟讓由此推舉李密為主。
李密在洛口筑城居住，城周長(zhǎng)四十里。
房彥藻勸說(shuō)豫州投降了李密，東都大為震驚。
翟讓為李密進(jìn)獻(xiàn)尊號(hào)，稱魏公。
李密開(kāi)始推辭不受，諸將領(lǐng)堅(jiān)決請(qǐng)求，才聽(tīng)從了他們。
設(shè)立朝會(huì)、祭祀用的高臺(tái)，就魏公位，稱元年，設(shè)置官署，任命房彥藻為左長(zhǎng)史，邴元真為右長(zhǎng)史，楊德方為左司馬，鄭德韜為右司馬。
授予翟讓司徒，封為東郡公。
其他將帥封官授職各有差別。
長(zhǎng)白山反賊孟讓掠劫東都，燒毀豐都市后歸附李密。
李密攻下鞏縣，抓了縣長(zhǎng)柴孝和，授予護(hù)軍之職。
虎賁郎將裴仁基獻(xiàn)武牢關(guān)歸附李密，于是派裴仁基與孟讓率領(lǐng)二萬(wàn)多士兵襲擊回洛倉(cāng)，攻克了它，燒斷天津橋，于是放縱士兵大肆搶劫。
東都出兵追逐他們，裴仁基等大敗，僅免于死。
李密又親自率領(lǐng)三萬(wàn)人逼近東都，將軍段達(dá)、虎賁郎將高毗、劉長(zhǎng)恭等出兵七萬(wàn)抵抗，雙方在故都交戰(zhàn)，官軍敗走，李密再次攻占回洛倉(cāng)。
不久鄭德韜、楊德方都死了，又任命鄭廷頁(yè)為左司馬，鄭虔象為右司馬。
柴孝和勸李密說(shuō)：“秦地以華山為險(xiǎn)阻，有黃河環(huán)繞，西楚霸王背棄它而導(dǎo)致滅亡，漢高祖在此建都而成霸業(yè)。
照我的意見(jiàn)，應(yīng)該叫裴仁基守回洛，翟讓守洛口，明公您親自選拔精銳部隊(duì)，西襲長(zhǎng)安，百姓誰(shuí)不到郊外迎接，必定有征討而無(wú)戰(zhàn)斗。
攻克京城之后，基業(yè)固勢(shì)力強(qiáng)大，然后才再次長(zhǎng)驅(qū)崤、函，掃蕩洛陽(yáng)，下達(dá)檄文指揮調(diào)遣，天下就可以平定。
但是如今英雄爭(zhēng)相起兵，實(shí)在是怕他人搶在我們前面，一旦失去機(jī)會(huì)，那就后悔也來(lái)不及了！”李密說(shuō)：“您所謀劃的事，正是我長(zhǎng)久思考的，的確是上策。
但是昏君還在，跟隨他的士兵還很多，我們率領(lǐng)的部隊(duì)，全是崤山以東的人，既然看到洛陽(yáng)尚未攻下，怎么肯跟隨我向西進(jìn)入秦地！眾將領(lǐng)都是盜賊出身，留下他們將互爭(zhēng)高低，如果是這樣的話，恐怕將要失敗了。”柴孝和說(shuō)：“誠(chéng)如您說(shuō)的那樣，不是我所能趕得上的。
大軍既然不能向西出山，請(qǐng)?jiān)试S我秘密行動(dòng)去觀察敵人的動(dòng)靜?！崩蠲苈?tīng)從了他的意見(jiàn)。
柴孝和與數(shù)十騎兵到陜縣，山賊萬(wàn)余人歸附了他。
當(dāng)時(shí)李密軍隊(duì)的士氣旺盛，常常進(jìn)入苑囿，與官軍連番作戰(zhàn)。
逢李密被流箭射中，臥于營(yíng)內(nèi)，其后數(shù)日，東都出兵攻擊。
李密部隊(duì)?wèi)K敗，放棄了回洛倉(cāng)，回到洛口。
柴孝和的部隊(duì)聽(tīng)說(shuō)李密敗退，各個(gè)分散離去。
柴孝和一人騎馬回到李密處。
皇帝派王世充率領(lǐng)江、淮勁旅五萬(wàn)人來(lái)討伐李密，李密率部迎戰(zhàn)，交戰(zhàn)失利。
柴孝和在洛水淹死，李密非常悲慟。
王世充在洛西安設(shè)營(yíng)地，與李密互相對(duì)抗一百多天。
武陽(yáng)郡丞元寶藏、黎陽(yáng)賊帥李文相、洹水賊帥張升、清河賊帥趙君德、平原賊帥郝孝德歸附李密，一起打破黎陽(yáng)倉(cāng)并占駐了它。
周法明舉江、黃之地歸附李密，齊郡賊帥徐圓朗、任城大俠徐師仁、淮陽(yáng)太守趙他等人先后誠(chéng)心歸附，人數(shù)以千百計(jì)。
翟讓的部下王儒信勸翟讓做大冢宰，總管各項(xiàng)事務(wù)，來(lái)奪取李密的權(quán)力。
翟讓的哥哥翟寬又對(duì)翟讓說(shuō)：“天子只可以自己做，怎能讓給別人？你如果不能做，我來(lái)做天子。”李密聽(tīng)到了他們的話后，產(chǎn)生了謀害翟讓的想法。
適逢王世充列陣來(lái)攻打，翟讓出兵迎敵，被王世充擊退幾百步。
李密與單雄信等率領(lǐng)精銳部隊(duì)出擊，王世充敗走。
翟讓想乘勝追擊，攻占他的營(yíng)壘，此時(shí)天時(shí)已晚，李密堅(jiān)決制止了他。
第二天，翟讓與數(shù)百人一起到李密駐地，想飲酒作樂(lè)。
李密準(zhǔn)備好飯食款待他，他帶來(lái)的隨行人員，各個(gè)分開(kāi)吃飯。
各門都設(shè)防，翟讓沒(méi)有發(fā)覺(jué)，李密引翟讓入座。
他有一張好弓，拿出來(lái)給翟讓看，叫翟讓試射。
當(dāng)?shù)宰尷瓭M弓準(zhǔn)備發(fā)射時(shí)，李密派壯士蔡建從翟讓身后殺了他，翟讓倒在床下。
隨后殺了翟讓的哥哥翟寬及王儒信，隨行人員中也有被殺死的。
翟讓部將徐世績(jī)被亂兵砍中，受了重傷，李密發(fā)現(xiàn)后急忙制止士兵，徐世績(jī)才得以免死。
單雄信等都叩頭請(qǐng)求憐憫，李密全部寬佑了他們，并用好話安慰他們。
于是率領(lǐng)左右數(shù)百人到翟讓本部營(yíng)房。
王伯當(dāng)、邴元真、單雄信等人入營(yíng)后，告訴大家殺翟讓等的意圖，翟讓的部下沒(méi)有哪一個(gè)敢動(dòng)。
于是命令徐世績(jī)、單雄信、王伯當(dāng)分別統(tǒng)領(lǐng)翟讓的部隊(duì)。
不久，王世充夜襲倉(cāng)城，李密率部迎擊，打敗了他，斬殺虎賁郎將費(fèi)青奴。
王世充又移師洛北，軍營(yíng)面對(duì)著鞏縣，以后就在洛水造浮橋，調(diào)動(dòng)他的全部人馬來(lái)進(jìn)攻李密。
李密率領(lǐng)千余騎兵抵抗，失利后退回。
王世充乘機(jī)迫近城下，李密挑選精銳騎兵數(shù)百人，分為三隊(duì)出擊。
隋軍稍稍后撤，自相踐踏，掉入河中，死亡的達(dá)數(shù)萬(wàn)人，虎賁郎將楊威、王辯，霍世舉、劉長(zhǎng)恭、梁德重、董智通等諸將領(lǐng)全部死在戰(zhàn)場(chǎng)。
王世充僅得免死，不敢回東都，就奔河陽(yáng)去。
那天夜里天降大雪，積雪一尺多深，跟隨他逃跑的人，幾乎死光了。
李密于是修金墉舊城居守，有人馬三十余萬(wàn)。
又率兵攻打上春門，東都留守韋津出門抵御，李密打敗了他，在陣上捉了韋津。
同伙勸李密即帝位，李密認(rèn)為不可。
待大唐義軍圍困東都時(shí)，李密出兵爭(zhēng)奪，最后雙方軍隊(duì)各自撤退。
不久宇文化及殺隋煬帝反叛，率領(lǐng)部眾從江都向北直指黎陽(yáng)，士兵有十多萬(wàn)人。
李密就親自率領(lǐng)步兵、騎兵二萬(wàn)人去迎敵。
恰好越王楊侗繼帝位，派使臣授予李密太尉、尚書(shū)令、東南道大行臺(tái)、行軍元帥、魏國(guó)公等職，命令他先平定宇文化及，然后入朝佐政。
李密派使者回報(bào)謝恩。
宇文化及與李密遭遇，李密知宇文化及的軍隊(duì)缺少食物，速戰(zhàn)速?zèng)Q對(duì)他有利，所以不同他交鋒，又阻攔他的退路，使其不能西進(jìn)。
李密派徐世績(jī)守倉(cāng)城，宇文化及攻倉(cāng)城，但沒(méi)有攻下。
李密與宇文化及隔著河水對(duì)話，李密譴責(zé)他說(shuō)：“你原來(lái)是匈奴的奴隸破野頭罷了，父兄子弟都受隋朝厚恩，世代富貴，以至以公主為妻，你得到的光榮，整個(gè)朝廷沒(méi)有第二個(gè)。
享受國(guó)士的待遇，就應(yīng)以國(guó)士的身份來(lái)報(bào)答國(guó)家，怎么能允許皇上失德，不能以死相諫，反而乘反叛之機(jī)，親手虐殺皇上，連其子孫也一并戮殺，扶植皇室庶出子弟，獨(dú)攬大權(quán)，自我尊崇，陰謀篡奪王位，侮辱妃子王后，殘害無(wú)辜？你不追效諸葛瞻的忠誠(chéng)，卻做霍禹所干的一類叛逆惡行。
真是天地不能寬容你，人神也不會(huì)保佑你。
威逼良善，你打算向何處去！現(xiàn)在如果迅速來(lái)歸附我，還可以保全你的后代?！庇钗幕澳瑹o(wú)語(yǔ)，低頭俯視了很久，才怒目圓睜大聲喊道：“我同你講砍殺的事，何須引經(jīng)據(jù)典，咬文嚼字？”李密對(duì)隨行人員說(shuō)：“宇文化及如此平庸怯懦，忽然想當(dāng)?shù)弁?，這是趙高、圣公一類人物，我只需要折杖驅(qū)趕他?！庇钗幕按笮薰コ瞧骶?，借以逼近黎陽(yáng)倉(cāng)城，李密率領(lǐng)輕騎五百奔赴陣地。
倉(cāng)城兵又出來(lái)接應(yīng)，燒毀了宇文化及的攻城器具，大火徹夜不滅。
李密得知宇文化及糧食將盡，因而假裝同他講和，以蒙蔽他的部眾。
宇文化及不明白，還十分高興，任憑其士兵無(wú)拘無(wú)束地吃喝，他期望李密送他食物。
正巧李密手下有人犯了罪，逃奔到宇文化及那里，把李密的情況告訴了他。
宇文化及大怒，他的軍糧又吃完了，就渡永濟(jì)渠，與李密在童山下交戰(zhàn)，從早晨戰(zhàn)到傍晚，李密被流矢射中，在汲縣休整。
宇文化及就劫掠汲郡，向北趨赴魏縣，這時(shí)他的將領(lǐng)陳智略、張童仁等所帶領(lǐng)的士兵中歸附李密的前后相繼。
起初，宇文化及把輜重留在東郡，派他任命的刑部尚書(shū)王軌看守。
到現(xiàn)在，王軌以全郡投降李密，李密任命他為滑州總管。
李密領(lǐng)兵西進(jìn)，派記室參軍李儉去東都朝見(jiàn)越王，抓住了殺煬帝的于弘達(dá)，獻(xiàn)給越王楊侗。
楊侗任命李儉為司農(nóng)少卿，讓他回去復(fù)命，召李密入朝。
李密到達(dá)溫縣，聽(tīng)說(shuō)王世充已殺了元文都、盧楚等人，于是回金墉。
王世充既已獨(dú)攬大權(quán)，于是給將士豐厚的賞賜，整修兵器戰(zhàn)具，人心又逐漸堅(jiān)定。
然而李密的士兵缺少冬衣，王世充缺少糧食，就請(qǐng)求交換。
李密開(kāi)始覺(jué)得為難，邴元真等人為了各自的私利，輪流來(lái)勸說(shuō)李密，李密于是就答應(yīng)了。
原先，東都糧食斷絕，來(lái)歸附李密的人，每天有好幾百。
到現(xiàn)在，得到了糧食，來(lái)投降的人日漸稀少，李密才后悔而停止交換。
李密雖然占據(jù)糧倉(cāng)，但無(wú)府庫(kù)，士兵幾次作戰(zhàn)而得不到獎(jiǎng)賞，而李密又對(duì)剛歸附的士兵厚加撫恤，因此兵眾逐漸滋生埋怨情緒。
當(dāng)時(shí)李密派邴元真守興洛倉(cāng)。
邴元真出身于窮困之家，性格庸俗，宇文溫很討厭他，常對(duì)李密說(shuō)：“不殺邴元真，您的災(zāi)難就不會(huì)完?！崩蠲懿徽f(shuō)話，而邴元真知道了這事后，就陰謀背叛李密。
楊慶聽(tīng)說(shuō)后告訴了李密，而李密仍持懷疑態(tài)度。
正巧王世充率全部人馬來(lái)決戰(zhàn)，李密留王伯當(dāng)守金墉，親自率領(lǐng)精兵開(kāi)赴偃師，以邙山為險(xiǎn)阻來(lái)守候王世充的部隊(duì)。
王世充軍隊(duì)來(lái)到后，命令數(shù)百騎兵渡御河，李密派裴行儼率部隊(duì)迎擊。
正當(dāng)日暮，雙方短暫交戰(zhàn)后撤退。
裴行儼、孫長(zhǎng)樂(lè)、程咬金等十多名將領(lǐng)都負(fù)重傷，李密很不高興。
王世充夜間悄悄地帶部隊(duì)渡過(guò)了河，第二天早晨擺開(kāi)了陣勢(shì)，李密才發(fā)覺(jué)，只得在窘迫中倉(cāng)促出戰(zhàn)，結(jié)果打敗了，同一萬(wàn)多人奔向洛口。
王世充夜圍偃師，守將鄭廷頁(yè)被部下推翻，全城投降王世充。
李密準(zhǔn)備進(jìn)入洛口倉(cāng)城，邴元真已派人引王世充部隊(duì)去了。
李密暗中知道這事但不予揭發(fā)，借機(jī)同大家商量，準(zhǔn)備等王世充的兵士渡洛水一半時(shí)，然后襲擊他。
但當(dāng)王世充的軍隊(duì)來(lái)到時(shí)，李密的巡邏偵察騎兵沒(méi)及時(shí)發(fā)覺(jué)，等到要出戰(zhàn)時(shí)，王世充的部隊(duì)已全部渡河。
李密自己揣度不能支撐，就帶著騎兵逃走。
邴元真終于拿倉(cāng)城投降了王世充。
李密的部眾逐漸離去，他打算去黎陽(yáng)，有人對(duì)他說(shuō)：“殺翟讓的時(shí)候，徐世績(jī)幾乎被打死。
直到今天他的創(chuàng)傷還來(lái)康復(fù)，他的心怎能保證不變呢？”李密就停止了黎陽(yáng)之行。
當(dāng)時(shí)王伯當(dāng)放棄了金墉，駐守河陽(yáng)，李密輕騎自武牢關(guān)渡過(guò)黃河去歸附他，李密對(duì)王伯當(dāng)說(shuō)：“軍隊(duì)打敗了，長(zhǎng)時(shí)間地勞苦了你們大家，我現(xiàn)在自殺，向大家謝罪?！贝蠡锒伎奁?，不能抬頭仰視。
李密又說(shuō)：“榮幸的是諸君不肯拋棄我，當(dāng)一起回關(guān)中。
我李密雖慚愧無(wú)功，諸君一定能保全富貴?！彼母蛄苹卮鹫f(shuō)：“從前盆子歸附漢朝后，還能享受租賦。
明公您與長(zhǎng)安的同宗有交情，雖不曾伴隨起義，然而阻擊東都，截?cái)嗨遘姎w路，使唐朝不戰(zhàn)而據(jù)有京都，這也是您的功勞啊?！贝蠹叶颊f(shuō)：“是的?！崩蠲芫蜌w附了唐朝，被封為邢國(guó)公，拜光祿卿。
祖父李耀，是北周的邢國(guó)公。
父親李寬，驍勇善戰(zhàn)，謀略過(guò)人，從北周到隋朝，多次任將領(lǐng)，位至柱國(guó)、蒲山郡公，號(hào)稱名將。
李密擅長(zhǎng)謀劃，文武雙全，志向遠(yuǎn)大，常常以救世濟(jì)民為己任。
開(kāi)皇中(581～600)，襲父爵蒲山公，于是散發(fā)家產(chǎn)，救濟(jì)親朋好友，收養(yǎng)門客，禮遇賢才，從不吝惜資財(cái)。
與楊玄感結(jié)為生死之交。
后又折兵讀書(shū)，尤其喜好兵書(shū)，常能背誦。
從師國(guó)子助教包愷，聽(tīng)他講授《史記》、《漢書(shū)》，精神振奮，忘了疲倦。
包愷的其他弟子，都在他之下。
大業(yè)初，煬帝授予他親衛(wèi)大都督，李密不喜歡這個(gè)官職，于是稱病回家去了。
楊玄感在黎陽(yáng)時(shí)，有背叛隋朝的打算，便暗中派家僮到京城約請(qǐng)李密，叫李密同楊玄感的弟弟楊玄挺等一道去黎陽(yáng)。
楊玄感起兵時(shí)，李密來(lái)到黎陽(yáng)，楊玄感十分高興，把他當(dāng)作主謀。
楊玄感向李密求計(jì)策，李密說(shuō)：“我有三條計(jì)策，請(qǐng)您選擇。
現(xiàn)在天子率官軍出征，遠(yuǎn)在遼水以外，那地方距離幽州，遠(yuǎn)隔千里。
那里南有大海阻隔，北有胡戎作禍，僅中間一條路，按理說(shuō)是極其艱難危險(xiǎn)的。
如今您擁有重兵，可出其不意，長(zhǎng)驅(qū)直入薊州，徑直掐住官軍的咽喉要道。
官軍前面有敵國(guó)高麗，后退又無(wú)歸路，不出十天半月，他們攜帶的糧食必定耗盡。
只要您舉起戰(zhàn)旗一召喚，他的部下會(huì)自動(dòng)來(lái)投降，不用打仗就能擒敵，這是上策。
再說(shuō)關(guān)中四面險(xiǎn)要，是天府之國(guó)，盡管有衛(wèi)文升在那兒，但不足為慮。
現(xiàn)在應(yīng)當(dāng)率領(lǐng)部眾，經(jīng)過(guò)城鎮(zhèn)切勿攻打，輕裝行進(jìn)，務(wù)必早日西入關(guān)中。
天子即使還都，卻已失去了險(xiǎn)要屏障，我們據(jù)守險(xiǎn)要的地方，然后進(jìn)攻他，必定能戰(zhàn)勝，這是萬(wàn)全的態(tài)勢(shì)。
這是中策。
倘若就便就近，先出兵東都，唐礻韋一報(bào)告皇帝，他必將堅(jiān)守。
領(lǐng)兵去進(jìn)攻作戰(zhàn)，必然拖延年月，誰(shuí)勝誰(shuí)負(fù)，很難預(yù)測(cè)。
這是下策?！睏钚新?tīng)后卻說(shuō)：“不然。
你的下策，才是上策。
今日百官家人都在東都，如不奪取，怎能震動(dòng)眾人？而且經(jīng)過(guò)城鎮(zhèn)不去占領(lǐng)，怎能顯示我軍的威風(fēng)？”李密的計(jì)策終于不能實(shí)行。
楊玄感到達(dá)東都后，連戰(zhàn)連勝，自認(rèn)為天下都響應(yīng)他，成功就在眼前。
等他得到韋福嗣后，又把他當(dāng)成親信任用，因此征戰(zhàn)的事，不再由李密專管。
韋福嗣并不是共同謀劃造反的，而是因戰(zhàn)敗被俘獲的人，每當(dāng)要制定計(jì)劃時(shí)，他總是遲疑不決。
后來(lái)叫他寫(xiě)討隋檄文，韋福嗣堅(jiān)決推辭不肯執(zhí)筆。
李密摸透了他的心思，因此對(duì)楊玄感說(shuō)：“韋福嗣本來(lái)不是同盟者，確實(shí)抱著觀望態(tài)度。
明公您剛剛做大事業(yè)，而奸邪之人就在您身邊，如果聽(tīng)?wèi){他來(lái)辨別是非，必定被他所誤。
請(qǐng)您將他斬首，來(lái)向眾人謝罪，我軍才能安定團(tuán)結(jié)。”楊玄感說(shuō)：“哪至于嚴(yán)重到這種地步！”李密知道他的意見(jiàn)不會(huì)被采用，回營(yíng)后對(duì)他的親信說(shuō)：“楚公愛(ài)造反卻不想取勝，拿他怎么辦？我等現(xiàn)在快成俘虜了！”后來(lái)?xiàng)钚袦?zhǔn)備向西進(jìn)兵，韋福嗣終于逃歸東都。
其時(shí)李子雄勸楊玄感趕快稱帝，楊玄感拿這事向李密征求意見(jiàn)。
李密說(shuō)：“從前陳勝自己想稱王，張耳勸諫他而被疏遠(yuǎn)；魏武帝要漢獻(xiàn)帝給他九種器物以示尊禮，茍..制止他而被疏遠(yuǎn)。
現(xiàn)在我李密想說(shuō)直話，又怕步這兩個(gè)人的后塵。
如果阿諛?lè)畛?，順您的心意說(shuō)話，那又不是我的本意。
為什么呢？自我們起兵以來(lái)，雖然多次取得勝利，但各郡縣，沒(méi)有人追隨我們。
如今東都的防御還很堅(jiān)固，天下救援之兵不斷到來(lái)，您應(yīng)該身先士卒，早日平定關(guān)中。
現(xiàn)在卻急于稱帝稱王，怎么顯得胸懷這么不寬闊呢！”楊玄感笑了笑，就停止稱王之舉。
等到宇文述、來(lái)護(hù)兒等官兵將到時(shí)，楊玄感對(duì)李密說(shuō)：“您有什么計(jì)謀？”李密說(shuō)：“元弘嗣統(tǒng)率著強(qiáng)大的部隊(duì)駐扎在隴西，現(xiàn)在可故意宣揚(yáng)他要造反，派使者來(lái)迎接您，借此入關(guān)，就能夠哄騙士眾?！睏钚芯陀美蠲苤?jì)，向部隊(duì)發(fā)布命令，借此率領(lǐng)他們向西進(jìn)軍。
行軍到陜縣，楊玄感想圍攻弘農(nóng)宮，李密勸他說(shuō)：“您現(xiàn)在騙眾人向西進(jìn)軍，兵貴神速，況且追兵即將趕到，怎么能在此滯留，如果向前不能占領(lǐng)函谷關(guān)，后退又無(wú)處據(jù)守，大伙一潰散，您將怎樣保全自己？”楊玄感不肯聽(tīng)從，就派兵包圍弘農(nóng)宮，攻打了三天也沒(méi)有攻下，才帶兵西進(jìn)，剛到閿鄉(xiāng)，追兵就趕來(lái)了。
楊玄感被打敗后，李密從小路進(jìn)入函谷關(guān)，與楊玄感的堂叔楊詢一道，躲在馮翊楊詢妻子家中。
不久被鄰居告發(fā)，被抓獲，關(guān)在京兆獄里。
此時(shí)隋煬帝在高陽(yáng)，就把李密及同伙一起送往皇帝所在地。
李密在被押解途中對(duì)他的同伙說(shuō)：“我們的生命，就像是早晨的露水，如果押解到高陽(yáng)，一定被剁成肉醬。
現(xiàn)在在路上還可以想想辦法，怎么能去下湯鍋送死，而不想辦法逃跑呢？”大家都認(rèn)為他說(shuō)得對(duì)。
同伙多有金錢，李密要他們拿出來(lái)給解差看，并對(duì)他們說(shuō)：“我們死的那天，這筆錢留給你們，懇請(qǐng)用它給我們埋尸，余下的全用來(lái)報(bào)答你們的恩德?！笔拐弑凰麄兊慕疱X誘惑，就答應(yīng)了。
等到出關(guān)以后，解差對(duì)犯人的防范漸漸松弛。
李密請(qǐng)求讓犯人們購(gòu)買酒肉食品，常常整夜狂飲喧嘩，使者也并不在意。
當(dāng)走到邯鄲時(shí)，夜晚住在村莊中，李密等七個(gè)人鑿?fù)▔Ρ谔优堋?br />
李密與王仲伯一道逃到平原郝孝德家里。
孝德對(duì)他們不怎么禮遇，李密等遭受饑餓，竟然到了剝樹(shù)皮充饑的地步。
王仲伯偷偷回到天水，李密到達(dá)淮陽(yáng)，住在村莊中，改名換姓叫劉智遠(yuǎn)，聚集門徒，講授功課。
過(guò)了幾個(gè)月，李密郁郁不得志，寫(xiě)了一首五言詩(shī)：金風(fēng)蕩初節(jié)，王露凋晚林。
此夕窮途士，空軫郁陶心。
眺聽(tīng)良多感，慷慨獨(dú)沾襟。
沾襟何所為？悵然懷古意。
秦俗猶未平，漢道將何冀！樊噲市井徒，蕭何刀筆吏。
一朝時(shí)運(yùn)合，萬(wàn)古傳名器。
寄言世上雄，虛生真可愧。
詩(shī)寫(xiě)成后流下熱淚。
當(dāng)時(shí)有人覺(jué)得他很奇怪，把他的事報(bào)告給太守趙他。
縣里來(lái)捕捉他，李密于是逃到他的妹夫雍丘縣令丘君明家里藏身。
后來(lái)丘君明的侄子懷義又告發(fā)了他。
皇帝下令抓李密，李密找機(jī)會(huì)逃走了，丘君明最后坐罪而死。
恰巧東郡賊帥翟讓聚集同伙萬(wàn)余人起事，李密歸附他。
翟讓部下有人知道李密是楊玄感部下的逃亡將領(lǐng)，暗中勸翟讓殺了他。
李密非?？謶?，于是依靠王伯當(dāng)?shù)年P(guān)系用計(jì)策來(lái)謁見(jiàn)翟讓。
翟讓派他去勸說(shuō)許多小賊，李密所到之處，小賊都降服。
翟讓開(kāi)始敬重他，召來(lái)共商大事。
李密對(duì)翟讓說(shuō)：“現(xiàn)在我們兵士已多，但糧食沒(méi)有地方供給，如果曠日持久，就會(huì)人馬困乏，大敵一到，不用多久就會(huì)死亡。
不如直趨滎陽(yáng)，在那里休整部隊(duì)，住好的房屋，吃精美的糧食，等士卒強(qiáng)健，馬匹肥壯，物資充足后，才可以與別人爭(zhēng)奪利益?！钡宰屄?tīng)從了他的意見(jiàn)，于是攻破金堤關(guān)，掠取滎陽(yáng)各縣，城堡多被攻下。
滎陽(yáng)太守郇王楊慶及通守張須陀派兵討伐翟讓。
翟讓幾次被張須陀打敗。
一聽(tīng)說(shuō)他要來(lái)，大為恐懼，準(zhǔn)備遠(yuǎn)遠(yuǎn)躲避他。
李密說(shuō)：“張須陀雖然勇猛卻沒(méi)有謀略，其部隊(duì)又多次打勝仗，士兵們既驕狂又兇狠，我們可打一仗就擒獲他們。
您只管排列陣勢(shì)等候他，我保證為您打敗他們?！钡宰尣坏靡?，率領(lǐng)士兵準(zhǔn)備打仗。
李密分兵千余人在樹(shù)林里設(shè)下埋伏。
翟讓交戰(zhàn)不利，軍隊(duì)慢慢地退卻，李密派伏兵從后面襲擊敵軍，張須陀的部隊(duì)潰散。
李密與翟讓前后夾擊，大破敵軍，就在陣前斬殺了張須陀，翟讓于是令李密樹(shù)牙旗，單獨(dú)統(tǒng)率他所帶領(lǐng)的部隊(duì)。
李密又對(duì)翟讓說(shuō)：“昏君流亡吳越，反隋力量多如猬毛，競(jìng)相而起，海內(nèi)饑荒，民不聊生。
明公您以英武杰出的才能，統(tǒng)帥勁旅，理應(yīng)澄清天下，消滅群兇，豈可在綠林中求食，常作小盜而已！現(xiàn)在東都的士人與庶民，內(nèi)外離心離德，留守的眾官員，政令也不統(tǒng)一。
明公如果親自率領(lǐng)隊(duì)伍，直襲興洛倉(cāng)，開(kāi)倉(cāng)發(fā)糧，賑濟(jì)窮苦百姓，遠(yuǎn)近的人誰(shuí)不來(lái)歸附！百萬(wàn)人的隊(duì)伍，一下子就可聚齊，先發(fā)制人，這個(gè)機(jī)會(huì)不可以失去??！”翟讓說(shuō)：“我起兵于隴畝之間，沒(méi)這個(gè)指望。
一定要實(shí)行您的謀劃，那就請(qǐng)您先出發(fā)，我?guī)ьI(lǐng)各部，就做為您的后續(xù)增援部隊(duì)。
奪得倉(cāng)庫(kù)之日，另議處理辦法。”李密與翟讓率領(lǐng)精兵七千人，在大業(yè)十三年(618)春天從陽(yáng)城出發(fā)，向北越過(guò)方山，從羅口襲擊興洛倉(cāng)，攻占了它。
打開(kāi)糧倉(cāng)，任憑百姓取糧，老弱及背著孩子的人都來(lái)領(lǐng)糧食，道路上百姓來(lái)往不斷。
越王楊侗的虎賁郎將劉長(zhǎng)恭率領(lǐng)步兵、騎兵二萬(wàn)五千討伐李密，李密一次戰(zhàn)斗就打敗了他們，劉長(zhǎng)恭僅免于一死。
翟讓由此推舉李密為主。
李密在洛口筑城居住，城周長(zhǎng)四十里。
房彥藻勸說(shuō)豫州投降了李密，東都大為震驚。
翟讓為李密進(jìn)獻(xiàn)尊號(hào)，稱魏公。
李密開(kāi)始推辭不受，諸將領(lǐng)堅(jiān)決請(qǐng)求，才聽(tīng)從了他們。
設(shè)立朝會(huì)、祭祀用的高臺(tái)，就魏公位，稱元年，設(shè)置官署，任命房彥藻為左長(zhǎng)史，邴元真為右長(zhǎng)史，楊德方為左司馬，鄭德韜為右司馬。
授予翟讓司徒，封為東郡公。
其他將帥封官授職各有差別。
長(zhǎng)白山反賊孟讓掠劫東都，燒毀豐都市后歸附李密。
李密攻下鞏縣，抓了縣長(zhǎng)柴孝和，授予護(hù)軍之職。
虎賁郎將裴仁基獻(xiàn)武牢關(guān)歸附李密，于是派裴仁基與孟讓率領(lǐng)二萬(wàn)多士兵襲擊回洛倉(cāng)，攻克了它，燒斷天津橋，于是放縱士兵大肆搶劫。
東都出兵追逐他們，裴仁基等大敗，僅免于死。
李密又親自率領(lǐng)三萬(wàn)人逼近東都，將軍段達(dá)、虎賁郎將高毗、劉長(zhǎng)恭等出兵七萬(wàn)抵抗，雙方在故都交戰(zhàn)，官軍敗走，李密再次攻占回洛倉(cāng)。
不久鄭德韜、楊德方都死了，又任命鄭廷頁(yè)為左司馬，鄭虔象為右司馬。
柴孝和勸李密說(shuō)：“秦地以華山為險(xiǎn)阻，有黃河環(huán)繞，西楚霸王背棄它而導(dǎo)致滅亡，漢高祖在此建都而成霸業(yè)。
照我的意見(jiàn)，應(yīng)該叫裴仁基守回洛，翟讓守洛口，明公您親自選拔精銳部隊(duì)，西襲長(zhǎng)安，百姓誰(shuí)不到郊外迎接，必定有征討而無(wú)戰(zhàn)斗。
攻克京城之后，基業(yè)固勢(shì)力強(qiáng)大，然后才再次長(zhǎng)驅(qū)崤、函，掃蕩洛陽(yáng)，下達(dá)檄文指揮調(diào)遣，天下就可以平定。
但是如今英雄爭(zhēng)相起兵，實(shí)在是怕他人搶在我們前面，一旦失去機(jī)會(huì)，那就后悔也來(lái)不及了！”李密說(shuō)：“您所謀劃的事，正是我長(zhǎng)久思考的，的確是上策。
但是昏君還在，跟隨他的士兵還很多，我們率領(lǐng)的部隊(duì)，全是崤山以東的人，既然看到洛陽(yáng)尚未攻下，怎么肯跟隨我向西進(jìn)入秦地！眾將領(lǐng)都是盜賊出身，留下他們將互爭(zhēng)高低，如果是這樣的話，恐怕將要失敗了。”柴孝和說(shuō)：“誠(chéng)如您說(shuō)的那樣，不是我所能趕得上的。
大軍既然不能向西出山，請(qǐng)?jiān)试S我秘密行動(dòng)去觀察敵人的動(dòng)靜?！崩蠲苈?tīng)從了他的意見(jiàn)。
柴孝和與數(shù)十騎兵到陜縣，山賊萬(wàn)余人歸附了他。
當(dāng)時(shí)李密軍隊(duì)的士氣旺盛，常常進(jìn)入苑囿，與官軍連番作戰(zhàn)。
逢李密被流箭射中，臥于營(yíng)內(nèi)，其后數(shù)日，東都出兵攻擊。
李密部隊(duì)?wèi)K敗，放棄了回洛倉(cāng)，回到洛口。
柴孝和的部隊(duì)聽(tīng)說(shuō)李密敗退，各個(gè)分散離去。
柴孝和一人騎馬回到李密處。
皇帝派王世充率領(lǐng)江、淮勁旅五萬(wàn)人來(lái)討伐李密，李密率部迎戰(zhàn)，交戰(zhàn)失利。
柴孝和在洛水淹死，李密非常悲慟。
王世充在洛西安設(shè)營(yíng)地，與李密互相對(duì)抗一百多天。
武陽(yáng)郡丞元寶藏、黎陽(yáng)賊帥李文相、洹水賊帥張升、清河賊帥趙君德、平原賊帥郝孝德歸附李密，一起打破黎陽(yáng)倉(cāng)并占駐了它。
周法明舉江、黃之地歸附李密，齊郡賊帥徐圓朗、任城大俠徐師仁、淮陽(yáng)太守趙他等人先后誠(chéng)心歸附，人數(shù)以千百計(jì)。
翟讓的部下王儒信勸翟讓做大冢宰，總管各項(xiàng)事務(wù)，來(lái)奪取李密的權(quán)力。
翟讓的哥哥翟寬又對(duì)翟讓說(shuō)：“天子只可以自己做，怎能讓給別人？你如果不能做，我來(lái)做天子。”李密聽(tīng)到了他們的話后，產(chǎn)生了謀害翟讓的想法。
適逢王世充列陣來(lái)攻打，翟讓出兵迎敵，被王世充擊退幾百步。
李密與單雄信等率領(lǐng)精銳部隊(duì)出擊，王世充敗走。
翟讓想乘勝追擊，攻占他的營(yíng)壘，此時(shí)天時(shí)已晚，李密堅(jiān)決制止了他。
第二天，翟讓與數(shù)百人一起到李密駐地，想飲酒作樂(lè)。
李密準(zhǔn)備好飯食款待他，他帶來(lái)的隨行人員，各個(gè)分開(kāi)吃飯。
各門都設(shè)防，翟讓沒(méi)有發(fā)覺(jué)，李密引翟讓入座。
他有一張好弓，拿出來(lái)給翟讓看，叫翟讓試射。
當(dāng)?shù)宰尷瓭M弓準(zhǔn)備發(fā)射時(shí)，李密派壯士蔡建從翟讓身后殺了他，翟讓倒在床下。
隨后殺了翟讓的哥哥翟寬及王儒信，隨行人員中也有被殺死的。
翟讓部將徐世績(jī)被亂兵砍中，受了重傷，李密發(fā)現(xiàn)后急忙制止士兵，徐世績(jī)才得以免死。
單雄信等都叩頭請(qǐng)求憐憫，李密全部寬佑了他們，并用好話安慰他們。
于是率領(lǐng)左右數(shù)百人到翟讓本部營(yíng)房。
王伯當(dāng)、邴元真、單雄信等人入營(yíng)后，告訴大家殺翟讓等的意圖，翟讓的部下沒(méi)有哪一個(gè)敢動(dòng)。
于是命令徐世績(jī)、單雄信、王伯當(dāng)分別統(tǒng)領(lǐng)翟讓的部隊(duì)。
不久，王世充夜襲倉(cāng)城，李密率部迎擊，打敗了他，斬殺虎賁郎將費(fèi)青奴。
王世充又移師洛北，軍營(yíng)面對(duì)著鞏縣，以后就在洛水造浮橋，調(diào)動(dòng)他的全部人馬來(lái)進(jìn)攻李密。
李密率領(lǐng)千余騎兵抵抗，失利后退回。
王世充乘機(jī)迫近城下，李密挑選精銳騎兵數(shù)百人，分為三隊(duì)出擊。
隋軍稍稍后撤，自相踐踏，掉入河中，死亡的達(dá)數(shù)萬(wàn)人，虎賁郎將楊威、王辯，霍世舉、劉長(zhǎng)恭、梁德重、董智通等諸將領(lǐng)全部死在戰(zhàn)場(chǎng)。
王世充僅得免死，不敢回東都，就奔河陽(yáng)去。
那天夜里天降大雪，積雪一尺多深，跟隨他逃跑的人，幾乎死光了。
李密于是修金墉舊城居守，有人馬三十余萬(wàn)。
又率兵攻打上春門，東都留守韋津出門抵御，李密打敗了他，在陣上捉了韋津。
同伙勸李密即帝位，李密認(rèn)為不可。
待大唐義軍圍困東都時(shí)，李密出兵爭(zhēng)奪，最后雙方軍隊(duì)各自撤退。
不久宇文化及殺隋煬帝反叛，率領(lǐng)部眾從江都向北直指黎陽(yáng)，士兵有十多萬(wàn)人。
李密就親自率領(lǐng)步兵、騎兵二萬(wàn)人去迎敵。
恰好越王楊侗繼帝位，派使臣授予李密太尉、尚書(shū)令、東南道大行臺(tái)、行軍元帥、魏國(guó)公等職，命令他先平定宇文化及，然后入朝佐政。
李密派使者回報(bào)謝恩。
宇文化及與李密遭遇，李密知宇文化及的軍隊(duì)缺少食物，速戰(zhàn)速?zèng)Q對(duì)他有利，所以不同他交鋒，又阻攔他的退路，使其不能西進(jìn)。
李密派徐世績(jī)守倉(cāng)城，宇文化及攻倉(cāng)城，但沒(méi)有攻下。
李密與宇文化及隔著河水對(duì)話，李密譴責(zé)他說(shuō)：“你原來(lái)是匈奴的奴隸破野頭罷了，父兄子弟都受隋朝厚恩，世代富貴，以至以公主為妻，你得到的光榮，整個(gè)朝廷沒(méi)有第二個(gè)。
享受國(guó)士的待遇，就應(yīng)以國(guó)士的身份來(lái)報(bào)答國(guó)家，怎么能允許皇上失德，不能以死相諫，反而乘反叛之機(jī)，親手虐殺皇上，連其子孫也一并戮殺，扶植皇室庶出子弟，獨(dú)攬大權(quán)，自我尊崇，陰謀篡奪王位，侮辱妃子王后，殘害無(wú)辜？你不追效諸葛瞻的忠誠(chéng)，卻做霍禹所干的一類叛逆惡行。
真是天地不能寬容你，人神也不會(huì)保佑你。
威逼良善，你打算向何處去！現(xiàn)在如果迅速來(lái)歸附我，還可以保全你的后代?！庇钗幕澳瑹o(wú)語(yǔ)，低頭俯視了很久，才怒目圓睜大聲喊道：“我同你講砍殺的事，何須引經(jīng)據(jù)典，咬文嚼字？”李密對(duì)隨行人員說(shuō)：“宇文化及如此平庸怯懦，忽然想當(dāng)?shù)弁?，這是趙高、圣公一類人物，我只需要折杖驅(qū)趕他?！庇钗幕按笮薰コ瞧骶?，借以逼近黎陽(yáng)倉(cāng)城，李密率領(lǐng)輕騎五百奔赴陣地。
倉(cāng)城兵又出來(lái)接應(yīng)，燒毀了宇文化及的攻城器具，大火徹夜不滅。
李密得知宇文化及糧食將盡，因而假裝同他講和，以蒙蔽他的部眾。
宇文化及不明白，還十分高興，任憑其士兵無(wú)拘無(wú)束地吃喝，他期望李密送他食物。
正巧李密手下有人犯了罪，逃奔到宇文化及那里，把李密的情況告訴了他。
宇文化及大怒，他的軍糧又吃完了，就渡永濟(jì)渠，與李密在童山下交戰(zhàn)，從早晨戰(zhàn)到傍晚，李密被流矢射中，在汲縣休整。
宇文化及就劫掠汲郡，向北趨赴魏縣，這時(shí)他的將領(lǐng)陳智略、張童仁等所帶領(lǐng)的士兵中歸附李密的前后相繼。
起初，宇文化及把輜重留在東郡，派他任命的刑部尚書(shū)王軌看守。
到現(xiàn)在，王軌以全郡投降李密，李密任命他為滑州總管。
李密領(lǐng)兵西進(jìn)，派記室參軍李儉去東都朝見(jiàn)越王，抓住了殺煬帝的于弘達(dá)，獻(xiàn)給越王楊侗。
楊侗任命李儉為司農(nóng)少卿，讓他回去復(fù)命，召李密入朝。
李密到達(dá)溫縣，聽(tīng)說(shuō)王世充已殺了元文都、盧楚等人，于是回金墉。
王世充既已獨(dú)攬大權(quán)，于是給將士豐厚的賞賜，整修兵器戰(zhàn)具，人心又逐漸堅(jiān)定。
然而李密的士兵缺少冬衣，王世充缺少糧食，就請(qǐng)求交換。
李密開(kāi)始覺(jué)得為難，邴元真等人為了各自的私利，輪流來(lái)勸說(shuō)李密，李密于是就答應(yīng)了。
原先，東都糧食斷絕，來(lái)歸附李密的人，每天有好幾百。
到現(xiàn)在，得到了糧食，來(lái)投降的人日漸稀少，李密才后悔而停止交換。
李密雖然占據(jù)糧倉(cāng)，但無(wú)府庫(kù)，士兵幾次作戰(zhàn)而得不到獎(jiǎng)賞，而李密又對(duì)剛歸附的士兵厚加撫恤，因此兵眾逐漸滋生埋怨情緒。
當(dāng)時(shí)李密派邴元真守興洛倉(cāng)。
邴元真出身于窮困之家，性格庸俗，宇文溫很討厭他，常對(duì)李密說(shuō)：“不殺邴元真，您的災(zāi)難就不會(huì)完?！崩蠲懿徽f(shuō)話，而邴元真知道了這事后，就陰謀背叛李密。
楊慶聽(tīng)說(shuō)后告訴了李密，而李密仍持懷疑態(tài)度。
正巧王世充率全部人馬來(lái)決戰(zhàn)，李密留王伯當(dāng)守金墉，親自率領(lǐng)精兵開(kāi)赴偃師，以邙山為險(xiǎn)阻來(lái)守候王世充的部隊(duì)。
王世充軍隊(duì)來(lái)到后，命令數(shù)百騎兵渡御河，李密派裴行儼率部隊(duì)迎擊。
正當(dāng)日暮，雙方短暫交戰(zhàn)后撤退。
裴行儼、孫長(zhǎng)樂(lè)、程咬金等十多名將領(lǐng)都負(fù)重傷，李密很不高興。
王世充夜間悄悄地帶部隊(duì)渡過(guò)了河，第二天早晨擺開(kāi)了陣勢(shì)，李密才發(fā)覺(jué)，只得在窘迫中倉(cāng)促出戰(zhàn)，結(jié)果打敗了，同一萬(wàn)多人奔向洛口。
王世充夜圍偃師，守將鄭廷頁(yè)被部下推翻，全城投降王世充。
李密準(zhǔn)備進(jìn)入洛口倉(cāng)城，邴元真已派人引王世充部隊(duì)去了。
李密暗中知道這事但不予揭發(fā)，借機(jī)同大家商量，準(zhǔn)備等王世充的兵士渡洛水一半時(shí)，然后襲擊他。
但當(dāng)王世充的軍隊(duì)來(lái)到時(shí)，李密的巡邏偵察騎兵沒(méi)及時(shí)發(fā)覺(jué)，等到要出戰(zhàn)時(shí)，王世充的部隊(duì)已全部渡河。
李密自己揣度不能支撐，就帶著騎兵逃走。
邴元真終于拿倉(cāng)城投降了王世充。
李密的部眾逐漸離去，他打算去黎陽(yáng)，有人對(duì)他說(shuō)：“殺翟讓的時(shí)候，徐世績(jī)幾乎被打死。
直到今天他的創(chuàng)傷還來(lái)康復(fù)，他的心怎能保證不變呢？”李密就停止了黎陽(yáng)之行。
當(dāng)時(shí)王伯當(dāng)放棄了金墉，駐守河陽(yáng)，李密輕騎自武牢關(guān)渡過(guò)黃河去歸附他，李密對(duì)王伯當(dāng)說(shuō)：“軍隊(duì)打敗了，長(zhǎng)時(shí)間地勞苦了你們大家，我現(xiàn)在自殺，向大家謝罪?！贝蠡锒伎奁?，不能抬頭仰視。
李密又說(shuō)：“榮幸的是諸君不肯拋棄我，當(dāng)一起回關(guān)中。
我李密雖慚愧無(wú)功，諸君一定能保全富貴?！彼母蛄苹卮鹫f(shuō)：“從前盆子歸附漢朝后，還能享受租賦。
明公您與長(zhǎng)安的同宗有交情，雖不曾伴隨起義，然而阻擊東都，截?cái)嗨遘姎w路，使唐朝不戰(zhàn)而據(jù)有京都，這也是您的功勞啊?！贝蠹叶颊f(shuō)：“是的?！崩蠲芫蜌w附了唐朝，被封為邢國(guó)公，拜光祿卿。
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