公司并購：法律問題及協(xié)議安排

第一章　公司并購概述
第一節(jié)　公司并購的概念和商業(yè)目的
　　一、公司并購的概念
　　二、公司并購的商業(yè)目的
第二節(jié)　公司并購的法律屬性和法律適用
　　一、公司并購的法律屬性
　　二、公司并購的法律適用
第三節(jié)　公司并購的基本流程
　　一、前期協(xié)議
　　二、盡職調(diào)查
　　三、風險評估和條款清單
　　四、交易文件的起草和框架協(xié)議的簽署
　　五、股權(quán)協(xié)議的簽署及審批
　　六、交割和交割后的安排
C第二章　并購交易的前期協(xié)議
第一節(jié)　前期協(xié)議的目的和特點
　　一、前期協(xié)議的目的
　　二、前期協(xié)議的特點
　　三、前期協(xié)議與預(yù)約合同
第二節(jié)　保密信息和保密義務(wù)
　　一、保密信息
　　二、保密義務(wù)
　　三、約定保密期限與法定保密期限
　　四、法律責任
第三節(jié)　前期協(xié)議的主要條款
　　一、意向性條款
　　二、法律適用條款
　　三、爭議解決條款
　　四、送達條款
C第三章　整改重組及框架協(xié)議核心條款
第一節(jié)　目標公司的整改與重組
　　一、目標公司的整改
　　二、目標公司的重組和交易架構(gòu)的調(diào)整
第二節(jié)　目標公司歷史改制遺留的違規(guī)問題
　　一、與集體企業(yè)改制相關(guān)的法律規(guī)定
　　二、集體企業(yè)改制可能存在的違規(guī)風險
　　三、對集體企業(yè)改制違規(guī)風險的整改建議
第三節(jié)　框架協(xié)議有關(guān)整改重組的安排
　　一、雙方在整改重組階段的義務(wù)
　　二、整改重組完成時的核查
　　三、整改重組完成后的簽約義務(wù)
　　四、過渡期安排
第四節(jié)　公司并購項目的交易文件
　　一、框架協(xié)議與附屬協(xié)議的關(guān)系
　　二、框架協(xié)議的完整預(yù)約性質(zhì)和本約性質(zhì)
C第四章　股權(quán)協(xié)議核心條款及相關(guān)法律問題
第一節(jié)　股東和股權(quán)
　　一、股權(quán)協(xié)議的簽約方
　　二、股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性
　　三、轉(zhuǎn)讓股權(quán)后的出資責任
第二節(jié)　股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價和增資認購價款
　　一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價和增資認購價款的定價方法
　　二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的調(diào)整機制
　　三、影響付款時間的法律規(guī)定
　　四、約定的付款時間和付款條件
第三節(jié)　賣方的陳述和保證以及賣方的披露
　　一、賣方的陳述和保證
　　二、賣方的披露
第四節(jié)　交割和交割后安排
　　一、交割的法定條件
　　二、交割的約定條件
　　三、交割日的確定
　　四、交割
　　五、交割后的安排和競業(yè)禁止
第五節(jié)　股權(quán)協(xié)議的解除和違約責任條款
　　一、股權(quán)協(xié)議的解除
　　二、違約責任
C第五章　股東協(xié)議和公司章程
第一節(jié)　股東協(xié)議與公司章程的關(guān)系
　　一、股東協(xié)議的任意性和必要性以及與股東之間其他協(xié)議的區(qū)別
　　二、公司章程的法定性
　　三、股東協(xié)議和公司章程的優(yōu)先適用問題
第二節(jié)　股東的出資義務(wù)
　　一、出資形式
　　二、出資期限
　　三、瑕疵出資的法律后果
　　四、股東資格證明文件
第三節(jié)　股東的主要權(quán)利
　　一、股東知情權(quán)
　　二、表決權(quán)
　　三、利潤分配請求權(quán)
　　四、優(yōu)先購買權(quán)
　　五、優(yōu)先認繳出資權(quán)
第四節(jié)　公司糾紛和公司僵局
　　一、公司糾紛的解決方式
　　二、公司僵局
C第六章　公司并購中的企業(yè)國有資產(chǎn)交易
第一節(jié)　企業(yè)國有資產(chǎn)的界定和法律適用
　　一、企業(yè)國有資產(chǎn)的概念
　　二、國家出資企業(yè)和國家控制企業(yè)
　　三、企業(yè)國有資產(chǎn)法中的企業(yè)控制權(quán)
　　四、企業(yè)國有資產(chǎn)法的適用范圍
第二節(jié)　企業(yè)國有資產(chǎn)的交易
　　一、企業(yè)國有資產(chǎn)交易的監(jiān)管機構(gòu)及其主要職責
　　二、企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓
　　三、企業(yè)增資
　　四、企業(yè)國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓
　　五、企業(yè)國有資產(chǎn)交易的涉外情形
第三節(jié)　企業(yè)國有資產(chǎn)交易的監(jiān)管與第三人權(quán)利的保護
　　一、第三人在進場前簽署的預(yù)約合同的效力
　　二、未經(jīng)批準、評估或未進場公開交易的合同的效力
　　三、進場公開交易與公司其他股東優(yōu)先購買權(quán)的保護
C第七章　外資并購內(nèi)資企業(yè)
第一節(jié)　單軌制下的外商投資管理制度
　　一、外商投資法規(guī)范的外商投資
　　二、外商投資法規(guī)范的外商投資企業(yè)
　　三、外商投資企業(yè)的投資人
　　四、外商投資企業(yè)的信息報告制度
　　五、外商投資促進和保護措施
　　六、投資協(xié)議與規(guī)范性文件
第二節(jié)　外商投資負面清單和外商投資的特殊模式
　　一、外商投資負面清單
　　二、外商投資的特殊模式
第三節(jié)　外商投資安全審查
　　一、安全審查的法律框架
　　二、審查范圍
　　三、申報義務(wù)人和申報材料
　　四、審查程序和審查決定
　　五、安全審查對并購協(xié)議的影響
C第八章　公司并購的稅務(wù)問題及協(xié)議安排
第一節(jié)　公司并購交易涉及的企業(yè)所得稅
　　一、居民企業(yè)作為賣方的并購交易
　　二、非居民企業(yè)作為賣方與居民企業(yè)之間的并購交易
　　三、非居民企業(yè)間的直接并購交易
　　四、非居民企業(yè)間的間接并購交易
第二節(jié)　公司并購交易涉及的個人所得稅
　　一、個人作為賣方的并購交易
　　二、合伙企業(yè)或個人獨資企業(yè)作為賣方的并購交易
第三節(jié)　資產(chǎn)收購涉及的稅費
　　一、資產(chǎn)收購涉及的主要稅種
　　二、改制重組中的稅收優(yōu)惠政策
　　三、以股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式間接轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)的稅收風險
第四節(jié)　并購交易文件中的涉稅條款
　　一、有關(guān)目標公司在交割前稅收違規(guī)的責任承擔
　　二、并購交易中的納稅義務(wù)和扣繳義務(wù)
　　三、并購交易文件解除時已繳稅款的退還
C第九章　公司并購中的經(jīng)營者集中反壟斷審查
第一節(jié)　經(jīng)營者集中的認定
　　一、反壟斷法中的控制權(quán)
　　二、基于股權(quán)取得的控制權(quán)
　　三、基于合同取得的控制權(quán)
　　四、控制權(quán)的類型
第二節(jié)　不同公司并購交易中的經(jīng)營者集中
　　一、公司合并中的經(jīng)營者集中
　　二、公司收購中的經(jīng)營者集中
　　三、合營企業(yè)重組情形下的經(jīng)營者集中
　　四、以股權(quán)支付交易對價情形下的經(jīng)營者集中
　　五、股權(quán)交易加合同控制的經(jīng)營者集中
第三節(jié)　經(jīng)營者集中的申報標準
　　一、申報標準
　　二、參與集中的經(jīng)營者
　　三、參與集中的經(jīng)營者的營業(yè)額
　　四、未達申報標準的經(jīng)營者集中
　　五、豁免申報的情形
第四節(jié)　經(jīng)營者集中的申報
　　一、申報義務(wù)人
　　二、經(jīng)營者集中的申報時間
　　三、連續(xù)多次并購交易的經(jīng)營者集中申報
　　四、分步驟交易中的經(jīng)營者集中申報
　　五、申報的簡易程序和非簡易程序
　　六、經(jīng)營者集中的相關(guān)市場
　　七、經(jīng)營者集中的商談機制
　　八、申報的撤回和更新
第五節(jié)　經(jīng)營者集中審查及違法集中的法律責任
　　一、審查程序及審查決定
　　二、對違法集中的調(diào)查
　　三、參與集中的經(jīng)營者的違法責任
　　四、其他相關(guān)主體的法律責任
　　五、處罰時效