私募股權投資基金入門十二講

目　　錄
第一講　私募基金概述
一、私募基金的概念
?。ㄒ唬┦裁词腔?
?。ǘ┦裁词撬侥纪顿Y基金
　（三）私募股權投資基金與創(chuàng)業(yè)投資基金
二、私募股權投資基金的起源及發(fā)展
?。ㄒ唬┩顿Y基金的起源
　（二）私募股權投資基金的起源與發(fā)展
三、我國私募股權投資基金的發(fā)展
?。ㄒ唬┨剿髋c起步（1985~2005年）
?。ǘ┛焖侔l(fā)展（2005~2012年）
　（三）證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管下的規(guī)范化發(fā)展（2013年至今）
四、私募股權投資基金的類型
?。ㄒ唬┕拘突稹⒑匣镄突?、契約型基金
?。ǘ┠富?
　（三）政府引導基金
　（四）產業(yè)基金
?。ㄎ澹┧侥假Y產配置基金
?。┢叫谢?
五、私募股權基金的運作模式——“募投管退”
第二講　私募股權投資基金的政府監(jiān)管
一、政府管理的歷史演變過程
二、政府監(jiān)管的八個主要內容
　（一）對私募基金產品的基本要求
?。ǘλ侥蓟鸸芾砣说幕疽?
　（三）需登記備案才能開展資金募集和投資活動
?。ㄋ模┟嫦蚝细裢顿Y者募集
?。ㄎ澹┵Y金募集需要履行嚴格程序
?。┩顿Y運作要求
?。ㄆ撸┬畔⑴兑?
?。ò耍λ侥蓟鸱諜C構的管理
三、跨境股權投資基金的政府管理
?。ㄒ唬┩鈬顿Y者在中國境內參與設立股權投資基金
　（二）股權投資基金的跨境投資
四、對創(chuàng)業(yè)投資基金的差異化管理
?。ㄒ唬┓蠗l件的創(chuàng)業(yè)投資基金可按照投資額的70%抵扣應納稅所得額
?。ǘ┰O立政府引導基金，拓寬創(chuàng)業(yè)投資基金資金來源
?。ㄈ┗砻鈩?chuàng)業(yè)投資基金的國有股轉持義務
?。ㄋ模皠?chuàng)投國十條”，進一步完善創(chuàng)業(yè)投資基金政策扶持體系
　（五）上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份特別規(guī)定
五、對政府引導基金的管理
　（一）政府投資基金設立管理
?。ǘ┱顿Y基金的運作和風險控制
　（三）政府投資基金的終止和退出
?。ㄋ模┱顿Y基金的預算管理
?。ㄎ澹┱顿Y基金的資產管理
　（六）政府出資產業(yè)投資基金的募集和登記管理
?。ㄆ撸┱鲑Y產業(yè)投資基金的投資運作管理
?。ò耍┱鲑Y產業(yè)投資基金的績效評價管理
　（九）政府出資產業(yè)投資基金行業(yè)信用建設
第三講　私募股權基金的行業(yè)自律規(guī)范
一、私募基金管理人的登記要求
?。ㄒ唬┥暾垯C構總體性要求
?。ǘ臉I(yè)人員、營業(yè)場所、資本金及相關管理制度要求
　（三）高級管理人員相關要求
?。ㄋ模C構名稱及經營范圍相關要求
?。ㄎ澹C構出資人及實際控制人相關要求
?。C構關聯(lián)方相關要求
　（七）法律意見書相關要求
?。ò耍┲兄罐k理及不予登記情形
?。ň牛┧侥蓟鸸芾砣说怯浲瓿珊髴貏e知悉的事項
二、私募基金產品的備案管理規(guī)定
　（一）不屬于私募基金范圍的情形
?。ǘ┧侥蓟饌浒笗r間要求
?。ㄈ┙箘們丁⒔官Y金池、禁止投資單元
?。ㄋ模┓忾]運作規(guī)定
?。ㄎ澹┧侥脊蓹嗤顿Y基金（含F(xiàn)OF）特殊備案要求
?。┩泄芤?
三、私募基金的募集管理規(guī)定
　（一）特定對象確定
?。ǘ┧侥蓟鸬耐平?
?。ㄈ┖细裢顿Y者確認及基金合同簽署
四、私募基金投資者適當性管理
?。ㄒ唬┛傮w要求
　（二）投資者分類
?。ㄈ┗甬a品分級
?。ㄋ模┻m當性匹配
五、私募基金管理人內控要求
六、私募基金的信息披露要求
　（一）信息披露的一般規(guī)定
?。ǘ┗鹉技陂g的信息披露
　（三）基金運作期間的信息披露
?。ㄋ模┬畔⑴兜氖聞展芾?
七、私募基金從業(yè)人員管理
?。ㄒ唬臉I(yè)資格取得
?。ǘ臉I(yè)人員管理
第四講　四部門《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》對私募基金行業(yè)的影響及展望
一、“資管新規(guī)”的制定背景
?。ㄒ唬┪覈Y產管理產品的種類
?。ǘ┵Y產管理產品主要監(jiān)管法規(guī)
二、“資管新規(guī)”的主要內容
　（一）對資產管理業(yè)務進行了定義
?。ǘY產管理產品進行了分類
?。ㄈ┙y(tǒng)一合格投資標準
　（四）對標準化債權類資產及“非標資產”進行了界定
?。ㄎ澹┙埂百Y金池”
?。┐蚱苿傂詢陡?
　（七）統(tǒng)一杠桿
?。ò耍┫鄬忧短缀屯ǖ?
　（九）關于人工智能投資顧問的賠償責任
三、“資管新規(guī)”展望
四、“資管新規(guī)”對私募基金的影響
?。ㄒ唬百Y管新規(guī)”對私募基金的適用
?。ǘλ侥蓟鸬膸讉€影響
第五講　私募股權投資基金的募集設立
一、私募基金形式的選擇
　（一）適用的依據(jù)不同
?。ǘ┤藬?shù)限制
　（三）投資決策組織結構
?。ㄋ模┒愂辗矫娴牟顒e
二、私募基金的設立條件及流程
?。ㄒ唬┕拘突鸬脑O立條件及流程
?。ǘ┖匣镄突鸬脑O立條件及流程
　（三）契約型基金的設立條件及流程
三、私募基金的募集程序及核心文件
?。ㄒ唬┧侥蓟鹉技氖鍌€步驟
　（二）各步驟涉及的核心文件及表單
第六講　私募基金的托管
一、私募基金是否必須托管
二、契約型私募股權基金應當托管的邏輯
　（一）私募股權投資基金沒有形成資金監(jiān)管的閉環(huán)
?。ǘ┢跫s型股權投資基金，投資者沒有工商確權環(huán)節(jié)
三、托管行的職責與權利
第七講　私募基金的投資
一、私募股權投資的一般流程
二、項目盡職調查的主要內容
　(一)盡職調查的基本流程
　(二)盡職調查的內容
三、股權投資的幾種估值方法
?。ㄒ唬┫鄬乐捣?
　（二）目標收益率估值法
?。ㄈ┏杀痉?
?。ㄋ模┣逅銉r值法
四、投資協(xié)議主要條款解讀
?。ㄒ唬┕乐禇l款
　（二）估值調整條款/回售權條款（對賭條款）
?。ㄈ﹥?yōu)先清算權條款
?。ㄋ模┓聪♂寳l款
?。ㄎ澹﹥?yōu)先認購權條款
　（六）共同出售權條款
?。ㄆ撸╊I售權條款
　（八）保護性條款
?。ň牛┕蓹嗉顥l款
?。ㄊ└倶I(yè)禁止條款
第八講　私募基金的投后管理
一、參與投后管理的主要方式
?。ㄒ唬﹨⑴c被投企業(yè)的股東會、董事會、監(jiān)事會
?。ǘ┒ㄆ谧咴L企業(yè)并要求被投企業(yè)披露相關報告
?。ㄈ┩ㄟ^企業(yè)信用網站等關注企業(yè)涉訴及行政處罰情況
二、投后管理主要方法
　（一）跟蹤與分析被投企業(yè)所在行業(yè)
?。ǘΡ煌镀髽I(yè)經營情況的跟蹤與分析
　（三）對被投企業(yè)財務數(shù)據(jù)的跟蹤與分析
三、投后管理的增值服務
?。ㄒ唬﹨f(xié)助建立完善規(guī)范的公司治理框架
?。ǘ﹨f(xié)助建立規(guī)范的財務管理體系
　（三）為企業(yè)提供管理咨詢服務
?。ㄋ模┨峁┤瞬艑＜业韧獠筷P系網絡
　（五）協(xié)助進行后續(xù)再融資工作
?。﹨f(xié)助上市及并購整合
第九講　私募基金的退出
一、上市退出
?。ㄒ唬┲靼迳鲜?
　（二）創(chuàng)業(yè)板上市
?。ㄈ┛苿?chuàng)板上市
?。ㄋ模┍本┳C券交易所上市
二、“新三板”掛牌轉讓退出
三、區(qū)域股權交易市場份額轉讓退出
四、協(xié)議轉讓退出
五、清算退出
第十講　私募基金的稅收
一、中國稅種概述
?。ㄒ唬┝鬓D稅類
?。ǘ┧枚?
?。ㄈ┢渌愵?
二、私募基金管理人及私募基金的所得稅
三、私募基金管理人及私募基金的增值稅
　（一）貸款服務
?。ǘ┙鹑谏唐忿D讓
第十一講　私募基金結構化產品設計
一、結構化產品的相關規(guī)定
二、結構化產品的收益分配設計
?。ㄒ唬﹥?yōu)先級投資者按合同設定基準收益分配，劣后級投資者分配剩余收益
?。ǘ﹥?yōu)先級投資者按合同設定基準分配收益以及超過基準分配收益后按份額比例享受浮動收益，劣后級投資者分配剩余收益
?。ㄈ﹥?yōu)先級投資者和劣后級投資者按照“分配比例”承擔基金的收益和虧損
　（四）優(yōu)先級投資者按照“業(yè)績比較基準”計算收益，劣后級投資者享受剩余收益
?。ㄎ澹┫确峙鋬?yōu)先級投資者本金，再分配劣后級投資者本金，剩余收益按照實繳出資比例分配
第十二講　私募基金實務中的幾個法律問題
一、私募基金“保本保收益”的約定是否無效
二、私募股權投資中的“一票否決權”問題
三、私募基金的自融是否構成非法集資
四、有限合伙人的派生訴訟
?。ㄒ唬┲黧w要件：派生訴訟系有限合伙人以自己的名義提出
?。ǘ┣疤嵋号缮V訟在執(zhí)行事務合伙人存在怠于行使權利的情況時方能提起
　（三）目的要件：提起派生訴訟是為了有限合伙企業(yè)的利益
五、托管人的責任承擔
附　錄
證券投資基金常識問答
后記