2016—2020年A股上市公司重整案例解析

　　重組是一個系統(tǒng)性工程。做企業(yè)債務(wù)重組需要對會計核算、企業(yè)財務(wù)、金融和實物資產(chǎn)的評估、各種法律體系下不同的法規(guī)、金融工具以及不同類型企業(yè)經(jīng)營管理知識有深刻理解。例如，在提重組方案之前，首先要弄清被重組企業(yè)究竟是處于資不抵債狀況，還是僅僅存在流動性不足問題。在這兩種不同的情況下，債務(wù)重組設(shè)計方案的出發(fā)點及具體方案是完全不同的。而這一判斷需要會計核算、企業(yè)財務(wù)以及金融和實物資產(chǎn)的評估知識。再如，債務(wù)重組目標(biāo)的確定，即重組后的企業(yè)資產(chǎn)負債率和EBITDA（稅息折舊及攤銷前利潤）倍數(shù)達到什么水平，才能保證企業(yè)正常運轉(zhuǎn)，并產(chǎn)生一定有現(xiàn)金流的凈利潤。這是企業(yè)債務(wù)重組成功與否的關(guān)鍵，即在債權(quán)人同意重組方案的條件下，被重組企業(yè)在重組后能夠正常運轉(zhuǎn)，債權(quán)人的利益能夠得到充分保障。而確定債務(wù)重組目標(biāo)的基礎(chǔ)就是對會計核算、企業(yè)財務(wù)、不同類型企業(yè)經(jīng)營管理知識的充分理解和運用。重組的核心是利益平衡。企業(yè)債務(wù)重組必須充分照顧到各種不同類型債權(quán)人的利益和顏面。不同類型的債權(quán)人對實際削債率的理解和容忍度是不同的。銀行大多是以貸款利率要高于存款平均利率的邏輯評價金融工具價值的。信托和投資銀行是以金融工具的收益率要高于資金成本來考慮問題的。一般貿(mào)易債權(quán)人是以今后的貿(mào)易能否持續(xù)進行，是否有利可圖為邏輯進行思考的。因此，一個高明的重組方案，必須充分照顧到各種債權(quán)人的想法和顏面，但也沒有必要把削債率說得一清二楚。對同一重組方案，不同類型的債權(quán)人對削債率的評估不一致，甚至相反，該重組方案也許恰恰是高明的債務(wù)重組方案。每個企業(yè)的債務(wù)重組方案都是不同的，幾乎沒有哪個企業(yè)的債務(wù)重組方案可以拿來照搬照用。由于每個進行債務(wù)重組的企業(yè)的行業(yè)不同，經(jīng)營方式不同，資不抵債的程度不同，資金流動性短缺的程度不同，所處的司法體系不同，股權(quán)結(jié)構(gòu)不同，債權(quán)結(jié)構(gòu)不同，觸發(fā)資不抵債或流動性短缺的原因不同，企業(yè)內(nèi)部的管理架構(gòu)不同，債權(quán)人和債務(wù)人的訴求不同等，我們很難找到一個標(biāo)準(zhǔn)模式的重組方案。

　　孫向禹，畢業(yè)于對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)，德勤中國合伙人。孫女士在境內(nèi)及跨境大型復(fù)雜債務(wù)重組、破產(chǎn)重整和企業(yè)價值提升服務(wù)等方面擁有超過二十年之豐富經(jīng)驗，尤其在房地產(chǎn)、汽車、港口和快消品等行業(yè)企業(yè)重組方面擁有深厚的案例經(jīng)驗積累。孫女士曾經(jīng)代表不同利益持份者，領(lǐng)導(dǎo)和參與了多個市場高度知名的重組案例，包括輝山乳業(yè)、大船海工、丹東港、譽衡藥業(yè)、堅瑞沃能、森信洋紙以及天喔食品等，案例涉及金融負債金額超過500億美元，客戶群涵蓋央企及國企、A股及H股上市公司和私營企業(yè)等。孫女士參與的森信洋紙一案，成為最高人民法院與香港特區(qū)政府簽署《關(guān)于內(nèi)地與香港特別行政區(qū)法院相互認可和協(xié)助破產(chǎn)程序的會談紀要》后兩地破產(chǎn)互認和協(xié)助的案例，該案標(biāo)志著跨境破產(chǎn)法律實踐實現(xiàn)了突破性發(fā)展。