財務、法律、業(yè)務盡職調查全流程實務操作指南

第 一篇 盡職調查基本知識
第 1 章 導論
1．1 盡職調查概述 1
1．1．1 盡職調查的概念 1
1．1．2 盡職調查的目的 2
1．2 盡職調查的種類 3
1．2．1 業(yè)務盡職調查 3
1．2．2 財務盡職調查 5
1．2．3 法律盡職調查 8
1．3 盡職調查的基本原則 9
1．3．1 獨立性原則 9
1．3．2 謹慎性原則 9
1．3．3 全面性原則 9
1．3．4 透徹性原則 10
1．3．5 重要性原則 10
1．4 盡職調查的渠道 11
1．4．1 業(yè)務盡職調查的渠道 11
1．4．2 財務盡職調查的渠道 12
1．4．3 法律盡職調查的渠道 13
第 2 章 盡職調查流程
2．1 盡職調查前的準備 15
2．1．1 調查前準備工作 15
2．1．2 基礎材料解讀 18
2．1．3 信息查詢方式 21
2．1．4 盡職調查簡報撰寫 25
2．2 盡職調查中的交流與溝通 26
2．2．1 交流與溝通的作用和意義 27
2．2．2 盡職調查不同階段的交流與溝通 29
2．2．3 盡職調查的溝通技巧與策略 31
2．3 盡職調查人員的工作職責 34
2．4 盡職調查人員的職業(yè)素養(yǎng) 37
2．5 盡職調查人員的行為規(guī)范 40
第3 章 盡職調查的基本方法與工具
3．1 基本調查方法 42
3．2 國內外非常規(guī)的調查方法 43
3．3 查詢工具 44
3．3．1 主體信息查詢 45
3．3．2 涉訴信息查詢 46
3．3．3 財產(chǎn)信息查詢 47
3．3．4 投融資信息查詢 49
第二篇 財務盡職調查
第4 章 財務盡職調查的基本內容
4．1 財務盡職調查概述 50
4．1．1 財務盡職調查的概念 50
4．1．2 財務盡職調查的目的 50
4．1．3 財務盡職調查的基本原則 51
4．2 財務盡職調查與財務報表審計的區(qū)別 51
第5 章 開展財務盡職調查
5．1 財務盡職調查的基本流程 53
5．1．1 業(yè)務承接和計劃階段 53
5．1．2 執(zhí)行盡職調查程序階段 53
5．1．3 財務盡職調查報告階段 55
5．2 財務盡職調查方法 56
5．2．1 基本方法 56
5．2．2 其他方法 57
5．3 財務盡職調查資料清單 57
5．3．1 公司成立和歷史沿革的相關資料 57
5．3．2 公司組織機構和經(jīng)營管理的相關資料 58
5．3．3 公司資產(chǎn)和對外投資情況的相關資料 59
5．3．4 公司土地使用權、房產(chǎn)的相關資料 60
5．3．5 公司財務狀況及重大債權債務的相關資料 61
5．3．6 公司合同的相關資料 62
5．3．7 公司無形資產(chǎn)的相關資料 63
5．3．8 公司業(yè)務情況 64
5．3．9 公司稅務的相關資料 64
5．3．10 關聯(lián)交易和同行競爭的相關資料 64
5．3．11 信息披露文件 64
5．3．12 環(huán)境保護的相關資料 65
5．3．13 產(chǎn)品生產(chǎn)的相關資料 65
5．3．14 競爭與前景的相關資料 66
5．3．15 其他資料 66
5．3．16 財務報表的相關資料 67
第6 章 財務盡職調查的重要內容
6．1 公司基本情況 68
6．1．1 設立與發(fā)展歷程 68
6．1．2 組織結構、公司治理及內部控制 69
6．1．3 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易 71
6．1．4 業(yè)務發(fā)展目標 73
6．1．5 高管人員調查 73
6．1．6 風險因素及其他重要事項 74
6．2 業(yè)務與技術情況 75
6．2．1 行業(yè)及競爭概況 75
6．2．2 采購情況 76
6．2．3 生產(chǎn)情況 77
6．2．4 銷售情況 79
6．2．5 技術及研發(fā)情況 80
6．3 財務情況 80
6．3．1 財務報告及相關財務資料 80
6．3．2 會計政策與會計估計 81
6．3．3 財務比率分析 81
6．3．4 與損益有關的項目 82
6．3．5 與資產(chǎn)狀況有關的項目 83
6．3．6 現(xiàn)金流量表 86
6．3．7 稅務信息 86
第7 章 財務盡職調查的常見問題
7．1 常見的財務粉飾問題及調查方法 87
7．1．1 虛增資產(chǎn) 87
7．1．2 隱性負債 87
7．1．3 抽逃注冊資金 87
7．1．4 虛增收入 88
7．1．5 隱瞞成本 88
7．1．6 隱瞞費用 88
7．2 制藥行業(yè)的財務考慮 88
7．3 剝離引發(fā)的思考 90
7．3．1 剝離的類型 90
7．3．2 剝離帶來的問題 91
7．3．3 實務中剝離調整事項處理的新發(fā)展 92
7．4 企業(yè)價值和價值調整需關注的情況 93
7．4．1 財務數(shù)據(jù)的準確性 93
7．4．2 盈利的可持續(xù)性 93
7．4．3 盈利預測 93
7．4．4 視同借款事項 94
7．4．5 賣方在盡職調查過程中是否愿意提供關鍵性信息 94
7．5 新三板項目財務盡職調查中的典型問題 94
7．5．1 財務舞弊的問題 94
7．5．2 財務規(guī)范的問題 94
7．5．3 關聯(lián)交易的問題 95
7．5．4 資金占用的問題 95
7．5．5 現(xiàn)金采購或現(xiàn)金銷售占比較大的問題 95
第8 章 財務盡職調查案例展示
8．1 基本情況 97
8．2 盡職調查程序 97
8．3 分析過程 98
8．3．1 公司財務報表及指標分析 98
8．3．2 毛利率變動趨勢及原因分析 101
8．3．3 財務風險分析 102
8．4 結論 103
第三篇 法律盡職調查
第9 章 法律盡職調查概述
9．1 法律盡職調查的概念 104
9．2 法律盡職調查的目的和意義 104
9．3 法律盡職調查的原則 105
9．3．1 保密性原則 105
9．3．2 客觀性原則 106
9．3．3 獨立性原則 106
9．3．4 全面和重點相結合原則 106
9．3．5 規(guī)范性原則 107
9．3．6 審慎性原則 107
9．3．7 及時性原則 108
9．4 法律盡職調查的途徑及方法 108
9．4．1 初步提供 109
9．4．2 收集與核查公開資料 109
9．4．3 查閱、復制企業(yè)登記資料 109
9．4．4 訪談企業(yè)相關負責人 110
9．4．5 實地考察 114
9．4．6 寄送詢證函 115
9．4．7 走訪行業(yè)協(xié)會、商會及行業(yè)主管部門 115
9．4．8 要求管理層出具聲明書、承諾函 115
9．4．9 秘密調查 116
9．4．10 委托調查 116
9．4．11 其他方法 116
9．5 律師從事法律盡職調查的要求 117
9．6 律師從事法律盡職調查的優(yōu)勢與特點 118
第 10 章 開展法律盡職調查工作
10．1 律師如何參與盡職調查 120
10．1．1 法律盡職調查的基本步驟 120
10．1．2 律師接受盡職調查委托的手續(xù) 121
10．2 法律盡職調查中的交流與溝通 122
10．2．1 交流與溝通的目的、作用及意義 122
10．2．2 盡職調查開始前的交流與溝通 122
10．3 法律盡職調查中的交流與溝通的具體內容 123
10．4 法律盡職調查中溝通的技巧與策略 125
第 11 章 法律盡職調查重要內容
11．1 主體資格 127
11．2 設立和存續(xù) 129
11．3 公司獨立性 136
11．4 股東資格 136
11．5 業(yè)務、質量、技術及商業(yè)模式 138
11．6 公司財務和內部控制制度 142
11．7 關聯(lián)交易 146
11．8 主要資產(chǎn) 150
11．9 知識產(chǎn)權 151
11．10 稅務 153
11．11 環(huán)境保護問題 154
11．12 重大合同 156
第 12 章 法律盡職調查要點分析
12．1 常見非訴訟盡職調查要點分析 159
12．1．1 債券發(fā)行與承銷盡職調查 159
12．1．2 企業(yè)改制盡職調查 164
12．1．3 IPO 盡職調查 167
12．1．4 私募股權及風險投資盡職調查 169
12．1．5 信托盡職調查 174
12．1．6 并購重組盡職調查 177
12．1．7 海外并購盡職調查 182
12．1．8 資產(chǎn)重組盡職調查 183
12．1．9 項目融資盡職調查 190
12．1．10 融資租賃盡職調查 192
12．1．11 股權質押融資盡職調查 195
12．1．12 擔保公司或對外擔保盡職調查 197
12．1．13 長期業(yè)務合作客戶盡職調查 199
12．1．14 資產(chǎn)證券化盡職調查 201
12．1．15 PPP 項目盡職調查 203
12．1．16 房地產(chǎn)項目轉讓與合作開發(fā)盡職調查 206
12．1．17 風力發(fā)電項目盡職調查 210
12．1．18 礦業(yè)權盡職調查 214
12．1．19 反向盡職調查 218
12．1．20 各類專項盡職調查 222
12．2 訴訟盡職調查要點分析 227
12．3 盡職調查常見問題解析及整改建議 229
12．3．1 盡職調查中的困惑及其對策 229
12．3．2 盡職調查中常見問題及其整改建議 232
第 13 章 法律盡職調查案例展示
13．1 法律盡職調查組織工作 237
13．2 法律盡職調查主要內容 237
13．2．1 M 新能源公司的基本情況 237
13．2．2 M 新能源公司的主要財產(chǎn)狀況 239
13．2．3 M 新能源公司的人力資源(內部控制) 情況 239
13．2．4 M 新能源公司的經(jīng)營業(yè)務情況 240
13．2．5 M 新能源公司的財務及債權、債務情況 240
13．2．6 重大合同情況 240
13．2．7 環(huán)境保護情況 241
13．2．8 稅務狀況 241
13．2．9 訴訟(仲裁) 或處罰情況 241
13．3 法律盡職調查發(fā)現(xiàn)問題處理 241
13．4 關于法律盡職調查工作的幾點建議 243
13．4．1 關于工作安排 243
13．4．2 關于盡職調查清單 243
13．4．3 關于發(fā)現(xiàn)問題的處理 243
13．4．4 關于合同談判 244
13．4．5 關于后期整合 244
第四篇 業(yè)務盡職調查
第 14 章 業(yè)務盡職調查概述
14．1 業(yè)務盡職調查的基本內容 245
14．1．1 業(yè)務盡職調查概念 245
14．1．2 業(yè)務盡職調查的重要意義 246
14．2 業(yè)務盡職調查目的 246
14．2．1 業(yè)務盡職調查為經(jīng)濟決策提供信息支持 246
14．2．2 業(yè)務盡職調查注重價值創(chuàng)造過程與機制 247
14．2．3 業(yè)務盡職調查著眼于未來 247
14．3 業(yè)務盡職調查原則 247
14．4 業(yè)務盡職調查流程 248
14．4．1 制訂業(yè)務盡職調查計劃 248
14．4．2 具體實施業(yè)務盡職調查 249
14．4．3 信息分析， 提供決策支持 251
14．4．4 估值分析， 強化風險防范 251
14．4．5 綜合研判， 提出決策建議 252
14．5 業(yè)務盡職調查基本方法 252
第 15 章 業(yè)務盡職調查重要內容
15．1 宏觀環(huán)境調查 253
15．1．1 政治環(huán)境調查分析 253
15．1．2 經(jīng)濟環(huán)境調查分析 253
15．1．3 社會文化環(huán)境調查分析 254
15．1．4 技術環(huán)境調查分析 254
15．2 行業(yè)概況調查 255
15．2．1 行業(yè)整體狀況的調查 255
15．2．2 行業(yè)發(fā)展突出問題的調查 255
15．2．3 行業(yè)發(fā)展趨勢調查 256
15．3 競爭格局調查 256
15．4 發(fā)展趨勢調查 257
15．4．1 行業(yè)內競爭的激烈程度 257
15．4．2 新進入者的威脅 257
15．4．3 替代品的威脅 257
15．4．4 供應商的議價能力 258
15．4．5 客戶的議價能力 258
第 16 章 業(yè)務盡職調查案例展示
16．1 基本情況調查 260
16．2 治理結構與人力資源調查 261
16．3 核心競爭力調查 263
16．4 行業(yè)盡職調查 264
16．5 內部價值鏈盡職調查 265
16．6 A 公司業(yè)務盡職調查的基本結論 267
第五篇 常見類型盡職調查
第 17 章 融資類盡職調查
17．1 融資類業(yè)務盡職調查概述 269
17．1．1 企業(yè)的融資方式 269
17．1．2 融資類業(yè)務盡職調查框架 270
17．2 IPO 盡職調查 271
17．2．1 IPO 盡職調查概述 271
17．2．2 IPO 盡職調查的方法 272
17．2．3 IPO 盡職調查的內容 272
17．3 ABS 融資盡職調查 275
17．3．1 ABS 融資概述 276
17．3．2 對原始權益人的盡職調查 279
17．3．3 對其他業(yè)務參與人的盡職調查 280
17．3．4 對ABS 基礎資產(chǎn)的盡職調查 282
17．4 債券承銷盡職調查 285
17．4．1 債券承銷業(yè)務概述 285
17．4．2 債券承銷業(yè)務流程 286
17．4．3 債券承銷業(yè)務盡職調查內容 287
17．5 融資租賃盡職調查 291
17．5．1 融資租賃概述 291
17．5．2 融資租賃業(yè)務的分類 291
17．5．3 融資租賃盡職調查的內容 293
17．6 商業(yè)保理盡職調查 294
17．6．1 商業(yè)保理概述 295
17．6．2 商業(yè)保理盡職調查的主要內容 296
17．6．3 商業(yè)保理盡職調查的方法與主要流程 298
17．6．4 商業(yè)保理項目盡職調查常見問題 299
17．7 供應鏈金融盡職調查 299
17．7．1 供應鏈金融概述 299
17．7．2 供應鏈金融盡職調查的主要內容 303
第 18 章 投資類盡職調查
18．1 投資類盡職調查概述 307
18．1．1 企業(yè)投資及其程序 307
18．1．2 投資類盡職調查的含義 309
18．1．3 投資類盡職調查的基本內容 309
18．2 天使投資盡職調查 312
18．2．1 天使投資概述 312
18．2．2 天使投資的特點 312
18．2．3 天使投資盡職調查的關注要點 313
18．2．4 天使投資盡職調查的主要內容 314
18．3 風險投資盡職調查 318
18．3．1 風險投資概述 318
18．3．2 風險投資盡職調查技巧 319
18．3．3 風險投資盡職調查的內容 320
18．4 私募股權投資盡職調查 336
18．4．1 私募股權投資概述 336
18．4．2 私募股權投資盡職調查特殊關注 337
18．4．3 私募股權投資盡職調查主要內容 338
第 19 章 其他常見盡職調查
19．1 新三板盡職調查 341
19．1．1 新三板盡職調查概念 341
19．1．2 新三板盡職調查主要內容和方法 341
19．2 房地產(chǎn)信托盡職調查 356
19．2．1 房地產(chǎn)信托盡職調查概念 356
19．2．2 房地產(chǎn)信托盡職調查基本要求 356
19．2．3 房地產(chǎn)信托盡職調查主要內容和方法 357
19．2．4 房地產(chǎn)信托盡職調查工作監(jiān)督 362
19．2．5 房地產(chǎn)信托盡職調查檔案管理 362
19．3 公司債券承銷業(yè)務盡職調查 363
19．3．1 公司債券承銷業(yè)務盡職調查概念 363
19．3．2 公司債券承銷業(yè)務盡職調查基本要求 363
19．3．3 公司債券承銷業(yè)務盡職調查內容和方法 364
19．3．4 公司債券承銷業(yè)務盡職調查工作底稿與盡職
調查報告 370
19．4 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具主承銷商
盡職調查 371
19．4．1 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具主承銷商
盡職調查概念 371
19．4．2 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具主承銷商盡職
調查基本要求 371
19．4．3 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具主承銷商盡職
調查內容 372
19．4．4 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具主承銷商
盡職調方法 372
19．4．5 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具主承銷商
盡職調查工作底稿與盡職調查報告 373
19．5 項目盡職調查 374
19．5．1 項目盡職調查概念 374
19．5．2 項目盡職調查基本要求 374
19．5．3 項目盡職調查組織管理 375
19．5．4 項目盡職調查內容要求 376
19．5．5 項目盡職調查結論 383
19．6 融資擔保業(yè)務保前盡職調查 384
19．6．1 融資擔保業(yè)務保前盡職調查概念 384
19．6．2 融資擔保業(yè)務保前盡職調查基本要求 384
18．6．3 融資擔保業(yè)務保前盡職調查工作方法 385
18．6．4 融資擔保業(yè)務保前盡職調查工作底稿 386
18．6．5 業(yè)務經(jīng)理工作盡職要求 386
18．6．6 風險管理經(jīng)理工作盡職要求 392
18．6．7 融資擔保業(yè)務保前盡職調查工作的評價和問責 392
第六篇 盡職調查工作結果及優(yōu)秀案例
第 20 章 盡職調查工作底稿
20．1 盡職調查工作底稿概述 394
20．2 盡職調查工作底稿的撰寫 394
20．3 盡職調查工作底稿常見模板 396
20．3．1 設立與存續(xù) 396
20．3．2 股東與股權 399
20．3．3 公司治理 402
20．3．4 內部管理與風險經(jīng)營控制 406
20．3．5 資產(chǎn) 409
20．3．6 人力資源 412
20．3．7 業(yè)務 414
20．3．8 財務與稅務 418
20．3．9 爭議與處罰 420
第 21 章 盡職調查報告
21．1 盡職調查報告概述 422
21．1．1 主體合法性調查 422
21．1．2 主要財產(chǎn)情況調查 423
21．1．3 財務狀況調查 423
21．1．4 資信狀況調查 423
21．1．5 債權債務情況調查 424
21．1．6 公司治理狀況調查 424
21．1．7 對外投資情況調查 425
21．1．8 關聯(lián)交易情況調查 425
21．1．9 重大爭議事項調查 425
21．2 盡職調查報告的內容與撰寫 425
21．2．1 盡職調查報告的內容 425
21．2．2 盡職調查報告的撰寫 429
21．3 盡職調查報告常見模板 433
21．4 × ×裝飾盡職調查報告 438
第 22 章 優(yōu)秀盡職調查綜合案例展示
22．1 向渾水學習如何做盡職調查 492
22．1．1 查閱資料 493
22．1．2 調查關聯(lián)方 493
22．1．3 公司實地調研 493
22．1．4 調查供應商 494
22．1．5 調查客戶 494
22．1．6 傾聽競爭對手 495
22．1．7 請教行業(yè)專家 495
22．1．8 重估公司價值 496
22．2 S 公司盡職調查 496