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內(nèi)容簡介

　　《美國并購法（第三版）》為美國著名的公司法、并購法教授斯蒂芬·貝恩布里奇教授的譯著。以美國并購領(lǐng)域發(fā)展中的一些經(jīng)典案例為索引，涉及與并購相關(guān)的公司治理、證券監(jiān)管、財稅會計(jì)、侵權(quán)責(zé)任、反壟斷等多個領(lǐng)域的知識；對主要并購術(shù)語的定義、核心并購條款的草擬、控股股東的識別、聯(lián)邦代理人規(guī)則、優(yōu)尼科規(guī)則等美國并購法中的主要內(nèi)容，以及《標(biāo)準(zhǔn)公司法》《特拉華州普通公司法》《威廉姆法案》《證券法》《證券交易法》等法律法規(guī)在并購實(shí)踐中的運(yùn)用進(jìn)行了解讀。不僅適合有興趣從事并購業(yè)務(wù)的法學(xué)、金融學(xué)、投資銀行學(xué)的學(xué)生閱讀，而且對從事并購實(shí)務(wù)的從業(yè)人員，包括律師、投行人員、財會人員、稅務(wù)人員等而言，都是了解美國并購法律規(guī)則且具有實(shí)用性的資料。通過閱讀本書，讀者可以更全面地了解美國并購法形成、演變和發(fā)展的歷程，形成對公司并購這一復(fù)雜過程的初步認(rèn)識；理解美國的并購理論與并購案例，擴(kuò)大知識量，進(jìn)而可以創(chuàng)新性地將合適的并購技巧應(yīng)用于中國的并購場景中，拓展中國法律適用的外延空間。

作者簡介

　　斯蒂芬·貝恩布里奇，加州大學(xué)洛杉磯分校法學(xué)院威廉·沃倫杰出法律教授，主要講授“商業(yè)聯(lián)合”“公司金融”“并購法”課程，是公司和證券法領(lǐng)域一位高產(chǎn)的學(xué)者。曾任教于伊利諾伊大學(xué)法學(xué)院（1988～1996年），以約瑟夫·弗洛姆客座教授身份任教于哈佛大學(xué)法學(xué)院（2000～2001年）、澳大利亞樂卓博大學(xué)（2005年和2007年）、日本青山學(xué)院大學(xué)（1999年）。2008年獲加州大學(xué)洛杉磯分校法學(xué)院杰出教學(xué)魯特獎。李曉新，復(fù)旦大學(xué)法學(xué)博士，安徽大學(xué)法學(xué)院副教授，2011年留學(xué)加拿大里賈納大學(xué)，2012～2013年在美國哥倫比亞大學(xué)做訪問學(xué)者，北京德恒（合肥）律師事務(wù)所兼職律師，主要從事并購重組、證券與投融資、跨境法律業(yè)務(wù)。范玉彤，中國政法大學(xué)法學(xué)碩士、英國?？巳卮髮W(xué)國際商法碩士，北京德恒（合肥）律師事務(wù)所專職律師，持中國法律英語證書和英國劍橋法律英語證書，2017年入選英國大律師公會中國律師培訓(xùn)計(jì)劃，主要從事跨境法律業(yè)務(wù)和證券與投融資業(yè)務(wù)。劉斯妤，華東政法大學(xué)國際經(jīng)濟(jì)法學(xué)法律碩士，北京德恒（合肥）律師事務(wù)所專職律師，主要從事跨境法律業(yè)務(wù)和證券與投融資業(yè)務(wù)。

圖書目錄

第一章引言
第一節(jié)公司
第二節(jié)律師的角色
第三節(jié)并購機(jī)制的初步審視
第四節(jié)并購術(shù)語詞匯表
第二章并購交易中的商業(yè)背景
第一節(jié)概述
第二節(jié)委托—代理問題
第三節(jié)證券市場的經(jīng)濟(jì)性
第四節(jié)并購助推器：合并動機(jī)與財富效應(yīng)
第三章合并、資產(chǎn)出售及其他法定收購形式
第一節(jié)合并
第二節(jié)出售企業(yè)全部或重大資產(chǎn)
第三節(jié)在并購和資產(chǎn)出售中作出選擇
第四節(jié)三方交易
第五節(jié)合并決定的做出
第六節(jié)合并談判的披露
第七節(jié)并購合同
第八節(jié)排他性條款
第九節(jié)回購權(quán)
第十節(jié)事實(shí)合并
第四章擠出并購、控制性銷售和類似的控股股東交易
第一節(jié)控股股東的信托責(zé)任
第二節(jié)控股股東的識別
第三節(jié)背景：母子公司交易
第四節(jié)銷售控制
第五節(jié)拒絕出售
第六節(jié)擠出并購和其變形
第七節(jié)控股股東在場情況下出售公司
第五章并購中的股東投票和股東投票中的并購
第一節(jié)股東投票：州法律
第二節(jié)聯(lián)邦代理人規(guī)則
第六章要約收購和其他股票收購方式
第一節(jié)非法定收購形式
第二節(jié)要約收購聯(lián)邦法規(guī)的演變
第三節(jié)搶灘收購和其他股票收購
第四節(jié)要約收購披露義務(wù)與程序法規(guī)
第五節(jié)要約收購之訴
第六節(jié)內(nèi)幕交易與要約收購
第七章目標(biāo)公司惡意收購防御措施
第一節(jié)收購防御措施：防御武器（Arsenal）
第二節(jié)收購防御措施及“QVC案”所確立的目標(biāo)公司董事會信托義務(wù)
第三節(jié)優(yōu)尼科規(guī)則——后“QVC案”時代
第四節(jié)露華濃規(guī)則——后“QVC案”時代
第五節(jié)非股東利害關(guān)系人的對價
第八章反收購的州立法
第一節(jié)第一代收購法和“麥特案”