新三板掘金全攻略：新三板掘金實(shí)操工具書（以法釋法真正實(shí)用手邊書）

上篇 法規(guī)政策關(guān)聯(lián)解讀
第一章 企業(yè)新三板掛牌 003
第一節(jié) 企業(yè)新三板掛牌的條件 003
一、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年 004
二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 022
三、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng) 025
四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 035
五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo) 050
六、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求的其他條件之資金占用和財(cái)務(wù)制度合法規(guī)范 050
七、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求的其他條件之?dāng)M掛牌企業(yè)環(huán)保須合法合規(guī) 055
八、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求的其他條件之金融類企業(yè)掛牌新三板的
特殊要求 070
九、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求的其他條件之涉軍企業(yè)及存在失信情形
企業(yè)掛牌的具體規(guī)定 073
第二節(jié) 掛牌的流程 075
一、掛牌申報(bào) 075
二、掛牌審查 079
三、掛牌手續(xù)的辦理 080
四、掛牌前的文件披露 080
五、掛牌前尚未完成股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃情形的處理 080
六、辦理證券結(jié)算登記手續(xù) 081
七、掛牌 081
第二章 股票定向發(fā)行 082
第一節(jié) 新三板股票的定向發(fā)行 082
一、新三板股票發(fā)行釋義 082
二、股票發(fā)行企業(yè)和投資者參與股票發(fā)行的要求 083
第二節(jié) 新三板股票定向發(fā)行程序 093
一、股票發(fā)行方案須通過(guò)公司內(nèi)部決議 093
二、股票發(fā)行方案的外部審批程序 094
三、發(fā)行流程 099
第三節(jié) 全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)定向發(fā)行的其他特別要求 106
一、申請(qǐng)定向發(fā)行行政許可必須全面提交審計(jì)報(bào)告 106
二、不具有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的單純的持股平臺(tái)不得參與認(rèn)購(gòu)發(fā)行股票 106
三、股票發(fā)行符合股份支付情形的，應(yīng)適用股份支付會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
進(jìn)行賬務(wù)處理 107
四、公司不得同時(shí)進(jìn)行多次股票發(fā)行 108
五、掛牌公司發(fā)行股票募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)
領(lǐng)域且必須設(shè)立募集資金專用賬戶 109
六、股票發(fā)行方案必須披露募集資金用途及分析可行性和必要性，
同時(shí)披露前次募集資金使用情況 111
七、股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)協(xié)議不得存在損害掛牌公司及股東合法權(quán)益的
特殊條款 112
八、其他金融機(jī)構(gòu)(非“一行三會(huì)”監(jiān)管)不得發(fā)行股票、不得
進(jìn)行重大資產(chǎn)重組 113
九、資本公積金轉(zhuǎn)增股本基準(zhǔn)日如何確定 114
第三章 股權(quán)激勵(lì) 116
第一節(jié) 國(guó)有科技型企業(yè)的股權(quán)激勵(lì) 116
一、國(guó)有科技型企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)(非上市) 116
二、股權(quán)激勵(lì)的方式 118
三、國(guó)有科技型企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)具備的條件 119
四、股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象 121
五、國(guó)有科技型企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的七項(xiàng)限制 122
六、國(guó)有科技型企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的監(jiān)督和申報(bào)程序 125
七、其他規(guī)定 131
第二節(jié) 非國(guó)有科技型企業(yè)的股權(quán)激勵(lì) 135
一、上市公司股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施 135
二、證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司股權(quán)激勵(lì)有關(guān)問(wèn)題的監(jiān)管意見(jiàn) 157
三、金融企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的特別注意事項(xiàng) 160
四、國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)的特別規(guī)定 162
第四章 重大資產(chǎn)重組 168
第一節(jié) 新三板企業(yè)重大資產(chǎn)重組的基本條件 168
一、新三板企業(yè)的重大資產(chǎn)重組釋義 168
二、新三板企業(yè)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的基本要求 170
第二節(jié) 重大資產(chǎn)重組的程序 172
一、重大資產(chǎn)重組的一般程序 172
二、重大資產(chǎn)重組的特殊程序規(guī)定 181
三、重大資產(chǎn)重組完整流程 185
第五章 非上市公眾公司收購(gòu) 189
第一節(jié) 非上市公眾公司收購(gòu)條件 189
一、新三板企業(yè)的收購(gòu)釋義 189
二、收購(gòu)人收購(gòu)公眾公司必須具備的條件 190
第二節(jié) 公眾公司收購(gòu)的一般過(guò)程 195
一、協(xié)議收購(gòu) 195
二、證券轉(zhuǎn)讓收購(gòu)(做市公眾公司) 199
三、要約收購(gòu) 201
四、公眾公司收購(gòu)的特殊安排 203
第六章 信息披露 210
第一節(jié) 信息披露的總體要求 210
一、信息披露的目的及披露依據(jù) 210
二、掛牌公司信息披露總體要求 211
第二節(jié) 掛牌公司信息披露的范圍 213
一、信息披露范圍總體要求 213
二、定期報(bào)告披露的具體要求 214
三、臨時(shí)報(bào)告的披露 217
四、掛牌公司股權(quán)激勵(lì)信息披露 234
五、掛牌公司股票發(fā)行信息披露 241
六、掛牌企業(yè)重大資產(chǎn)重組信息披露 245
七、公眾公司收購(gòu)信息披露 250
第三節(jié) 信息披露的特殊規(guī)定及監(jiān)管 256
一、金融類企業(yè)掛牌、股票發(fā)行等需要履行更為嚴(yán)格的信息
披露義務(wù) 256
二、違反信息披露的監(jiān)管、處罰 259
中篇 經(jīng)典案例剖析
第一章 公司出資 265
案例1：無(wú)形資產(chǎn)出資的合法合規(guī)性(834179：賽科星) 265
案例2：公司實(shí)物出資未評(píng)估(835560：羿珩科技) 266
案例3：公司股東非專利技術(shù)出資超比例(430243：銅牛信息) 268
案例4：公司非專利技術(shù)出資超比例(835505：光音網(wǎng)絡(luò)) 270
案例5：公司存在代為驗(yàn)資情形(835580：誠(chéng)燁股份) 272
案例6：公司出資未驗(yàn)資不符合法律規(guī)定(430243：銅牛信息) 274
案例7：實(shí)物出資不符合生產(chǎn)要求且評(píng)估機(jī)構(gòu)未取得證券從業(yè)資質(zhì)(835033：精晶藥業(yè)) 276
案例8：公司減資程序不合法(830828：萬(wàn)綠生物) 279
案例9：公司股東債權(quán)出資如何合法合規(guī)(834175：冠盛集團(tuán)) 281
案例10：同次增資價(jià)格不一致(834179：賽科星) 284
案例11：中外合作企業(yè)合作方未依合同約定繳付出資
(834673：泰寶醫(yī)療) 285
第二章 公司治理 288
一、國(guó)有股權(quán)及外資股權(quán) 288
案例12：國(guó)有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)未履行評(píng)估程序(830828：萬(wàn)綠生物) 288
案例13：國(guó)有股東投資未獲財(cái)政部門批準(zhǔn)(835099：開心麻花) 290
案例14：國(guó)有股東參股掛牌公司時(shí)未取得國(guó)有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)(835009：金力永磁) 293
案例15：國(guó)有股權(quán)未通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所公開轉(zhuǎn)讓
(834338：恒大淘寶) 294
案例16：公司外資股東股權(quán)由內(nèi)資股東代持及解除無(wú)需商務(wù)主管
部門批準(zhǔn)(834451：奔凱安全) 296
案例17：外資企業(yè)經(jīng)營(yíng)未滿法定期限已享受稅收優(yōu)惠如何處理(834044：富泰和) 299
二、股東適格性 300
案例18：公司股東為證券從業(yè)人員(835032：正益移動(dòng)) 300
案例19：公司不適格股東一次性全部轉(zhuǎn)讓股份不合規(guī)
(839915：倚天軟件) 302
案例20：高校直接出資擬掛牌企業(yè)必須予以清理
(836391：工大科雅) 304
三、董監(jiān)高任職 306
案例21：國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)(兼職公司董事、監(jiān)事)存在多個(gè)企業(yè)兼職的情形(839915：倚天軟件) 306
案例22：外國(guó)籍人任職高管未取得工作簽證(835054：微點(diǎn)生物) 308
案例23：被吊銷子公司法定代表人擔(dān)任公司董事高管
(832974：鮮美種苗) 312
四、其他 314
案例24：股東股權(quán)存在質(zhì)押且不確定是否解除質(zhì)押的情形
(834728：中盈安信) 314
案例25：公司報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人發(fā)生變更(834567：華多科技) 317
案例26：公司一致行動(dòng)人不認(rèn)定為共同實(shí)際控制人
(834534：曼恒數(shù)字) 319
案例27：公司無(wú)實(shí)際控制人(836086：桑銳電子) 321
案例28：公司利潤(rùn)分配不符合公司章程規(guī)定(834156：有米科技) 323
案例29：公司股東大會(huì)程序不合法(835425：中科水生) 325
第三章 業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng) 327
一、土地房產(chǎn) 327
案例30：公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所屬村集體土地且未取得土地使用權(quán)
(835710：仕凈環(huán)保) 327
案例31：公司占用耕地建設(shè)農(nóng)用設(shè)施辦公場(chǎng)所未取得產(chǎn)權(quán)證明(835654：萬(wàn)源生態(tài)) 331
案例32：公司租賃村集體土地且未取得土地使用權(quán)
(834176：厚誼俊捷) 332
案例33：公司租賃廠房為小產(chǎn)權(quán)房且未經(jīng)消防驗(yàn)收
(834742：麥克韋爾) 335
案例34：公司改變租賃土地用途(830828：萬(wàn)綠生物) 336
案例35：公司房產(chǎn)系公司在租賃土地上的自建房屋
(834673：泰寶醫(yī)療) 338
案例36：公司租賃庫(kù)房無(wú)產(chǎn)權(quán)證書(836435：知我科技) 340
二、經(jīng)營(yíng)規(guī)范 342
案例37：公司超越資質(zhì)經(jīng)營(yíng)(836263：中航泰達(dá)) 342
案例38：公司業(yè)務(wù)違法分包(836263：中航泰達(dá)) 344
案例39：公司勞務(wù)分包不合法(835574：鴻鑫互聯(lián)) 348
案例40：公司開具無(wú)真實(shí)交易的票據(jù)(835265：同禹藥包) 349
案例41：公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)出具承諾解決(835220：銀禧光電) 353
案例42：公司游戲產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)未獲監(jiān)管部門前置審批
(834385：力港網(wǎng)絡(luò)) 355
案例43：公司未取得互聯(lián)網(wǎng)出版許可運(yùn)營(yíng)互聯(lián)網(wǎng)手機(jī)游戲
(834136：掌智通) 359
三、勞動(dòng)用工 363
案例44：公司社保公積金繳納不規(guī)范(834996：眾至誠(chéng)) 363
案例45：公司勞務(wù)派遣用工超比例(835491：手樂(lè)電商) 365
四、環(huán)保處罰 366
案例46：公司受到多起金額較大環(huán)保處罰(836298：上達(dá)電子) 366
案例47：公司建設(shè)項(xiàng)目未取得竣工環(huán)保驗(yàn)收(834444：中馳股份) 368
案例48：公司未取得環(huán)保許可(430607 ：大樹智能) 370
第四章 區(qū)域性股權(quán)交易市場(chǎng) 374
案例49：公司掛牌前在區(qū)域性股權(quán)交易中心掛牌
(834680：海天眾意) 374
案例50：公司申報(bào)掛牌前在區(qū)域性股權(quán)交易市場(chǎng)掛牌
(834154：建為歷保) 377
下篇 文書范本及指引
第一章 新三板文件披露格式指引 383
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)信息披露
業(yè)務(wù)指南(試行) 383
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南(試行) 387
第二章 臨時(shí)公告披露文件模板 405
一、掛牌公司關(guān)聯(lián)交易公告格式模板 405
二、掛牌公司股票解除限售公告格式模板 411
三、掛牌公司召開股東大會(huì)通知公告格式模板 415
四、掛牌公司股東大會(huì)決議公告格式模板 421
五、掛牌公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員變動(dòng)公告格式模板 426
六、掛牌公司會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更公告 432
七、掛牌公司涉及訴訟、仲裁公告格式模板 436
八、股份交易異常波動(dòng)公告格式模板 441
九、掛牌公司澄清公告格式模板 445
十、掛牌公司對(duì)外提供擔(dān)保公告格式模板 450
十一、掛牌公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)公告格式模板 455
十二、掛牌公司對(duì)外投資公告格式模板 462
十三、掛牌公司主營(yíng)業(yè)務(wù)變更公告格式模板 470
十四、掛牌公司股權(quán)質(zhì)押、司法凍結(jié)公告格式模板 472
十五、掛牌公司會(huì)計(jì)師事務(wù)所變更、更名公告格式模板 477
第三章 股票發(fā)行格式文件模板 479
一、股票發(fā)行方案模板 479
二、發(fā)行情況報(bào)告書模板 490
三、股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)公告模板 500
四、主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)意見(jiàn)的格式模版 502
五、股票發(fā)行法律意見(jiàn)書模板 510
六、掛牌公司股票發(fā)行備案報(bào)告模板 516
七、掛牌公司股票發(fā)行備案登記表 520