跨國公司跨境并購法律問題研究

序導言第一部分  跨國公司及跨國公司跨境并購第一章  跨國公司及其法律問題  第一節(jié)  跨國公司的發(fā)展與影響    一、跨國公司的界定    二、跨國公司的產生和發(fā)展    三、跨國公司帶來的負面影響  第二節(jié)  跨國公司理論    一、跨國公司主要理論流派    二、跨國公司理論的法律因素  第三節(jié)  跨國公司立法    一、跨國公司（集團公司）對傳統(tǒng)法律的挑戰(zhàn)    二、境外跨國公司立法    三、中國關于集團公司和跨國公司的相關立法  第四節(jié)  跨國公司的主要法律問題    一、跨國公司的法律地位    二、跨國公司的法律結構和法律關系    三、跨國公司的公司治理    四、跨國公司的法律管轄沖突    五、跨國公司的法律責任    六、跨國公司的其他法律問題第二章  跨境并購與跨國公司投資戰(zhàn)略  第一節(jié)  并購與并購整合    一、并購的界定    二、并購的基本類型    三、并購整合  第二節(jié)  并購理論    一、西方主要并購理論    二、關于三種并購類型的理論    三、并購是否創(chuàng)造價值  第三節(jié)  跨境并購特點與驅動力    一、跨境并購的界定    二、跨境并購的特點    三、跨境并購的驅動力  第四節(jié)  跨境并購與跨國公司國際直接投資    一、跨境并購與國際直接投資    二、跨境并購與綠地投資    三、跨境并購與跨國公司非實體制造（NEMs）    四、跨境并購與跨國公司內部貿易第三章  跨國公司跨境并購  第一節(jié)  跨境并購的歷史回顧    一、并購的六次浪潮    二、跨境并購的發(fā)展軌跡  第二節(jié)  跨境并購的現狀、特點和趨勢    一、跨境并購的現狀    二、當代跨境并購的主要特點    三、跨境并購的發(fā)展趨勢  第三節(jié)  跨國公司是跨境并購的主體    一、跨國公司是跨境并購的產物    二、跨國公司是跨境并購的主角    三、跨國公司是跨境并購游戲規(guī)則的制定者  第四節(jié)  跨國公司跨境并購管轄沖突及爭端解決    一、關于兼并與收購法    二、跨境并購的準據法之選定    三、跨境并購的管轄權沖突    四、跨境并購的爭端解決機制第二部分  跨國公司跨境并購新動向及其法律分析第四章  特殊目的公司與跨國公司跨境并購  第一節(jié)  特殊目的公司（SPV）界定與地位    一、SPV的界定    二、SPV的法律地位  第二節(jié)  特殊目的公司（SPV）跨境并購的意義    一、SPV的經濟意義    二、SPV的法律意義  第三節(jié)  可變利益實體（VIE模式）和跨國公司跨境并購    一、VIE模式的由來    二、vIE模式進入中國    三、VIE模式的結構    四、VIE模式的法律問題及風險防范  第四節(jié)  離岸公司的監(jiān)管    一、離岸公司跨境并購的國際監(jiān)管    二、歐盟和美國對離岸公司的監(jiān)管    三、離岸公司注冊地的監(jiān)管    四、中國對離岸公司的監(jiān)管第五章  國有跨國公司的跨境并購  第一節(jié)  國有跨國公司解析    一、國有跨國公司界定    二、早期國有跨國公司與當代國有跨國公司的比較    三、公司利益與國家利益的矛盾體  第二節(jié)  國有跨國公司重上歷史舞臺    一、國有跨國公司勢頭強勁    二、發(fā)展中國家國有跨國公司異軍突起    三、國有跨國公司業(yè)務多元化    四、國有跨國公司成為爭議焦點  第三節(jié)  國有跨國公司的法律問題    一、公司治理問題    二、市場準入和國家安全問題    三、公平競爭和反壟斷問題    四、反海外腐敗法適用問題第六章  私募股權投資基金與跨國公司跨境并購  第一節(jié)  私募股權投資基金（PE）與并購融資    一、PE的界定    二、PE的特點    三、PE與VC的區(qū)別    四、PE的退出模式  第二節(jié)  私募股權投資基金（PE）的發(fā)展和影響    一、PE的由來和發(fā)展    二、PE在中國的高速發(fā)展    三、PE在并購融資中的積極作用    四、PE的消極影響  第三節(jié)  私募股權投資基金（PE）助推跨國公司跨境并購    一、PE與跨國公司跨境并購的聯(lián)系    二、發(fā)展中經濟體PE在跨境并購中的表現    三、PE參與的跨境并購的規(guī)模和分布    四、PE在中國企業(yè)跨境并購中扮演重要角色  第四節(jié)  對私募股權投資基金（PE）的法律規(guī)制    一、PE的組織結構    二、PE的常用法律條款    三、對PE的監(jiān)管    四、進一步發(fā)展PE的建議第七章  反海外腐敗法與跨國公司跨境并購  第一節(jié)  反海外腐敗法（FCPA）析    一、FCPA引人關注的背景    二、FCPA的主要禁止性規(guī)定    三、FCPA的約束對象    四、腐敗的動機和有價物的定義    五、違反FCPA的后果    六、FCPA執(zhí)法的趨勢和積極的抗辯  第二節(jié)  反海外腐敗法（FCPA）對并購交易的影響    一、FCPA帶來的并購風險    二、FCPA凸顯盡職調查的重要性    三、交割后合規(guī)整合的重要性  第三節(jié)  反海外腐敗法（FCPA）盡職調查    一、FCPA盡職調查的重點領域    二、FCPA盡職調查的過程    三、FCPA盡職調查的程度    四、發(fā)現問題后的對策  第四節(jié)  反海外腐敗法（FCPA）與基金并購和資產分拆    一、私募基金問題    二、資產分拆問題  第五節(jié)  反海外腐敗法（FCPA）風險防范    一、跨國公司的反腐敗責任    二、跨國公司跨境并購中的反腐敗風險防范    三、反腐敗與中國外資并購和海外并購第八章  企業(yè)社會責任與跨國公司跨境并購  第一節(jié)  企業(yè)社會責任（CSR）的全球化    一、CSR備受關注的背景    二、CSR的解讀    三、中國企業(yè)的CSR    四、CSR的全球認同  第二節(jié)  跨境并購中的企業(yè)社會責任（CSR）    一、履行CSR促進跨境并購    二、漠視CSR對跨境并購的影響    三、跨國“責任投資”方興未艾  第三節(jié)  跨國公司社會責任的法律分析    一、跨國公司社會責任的性質、范圍和監(jiān)督    二、CSR標準與國際投資政策    三、推進CSR標準發(fā)展的政策取向  第四節(jié)  企業(yè)社會責任（CSR）和中國企業(yè)海外并購    一、制定社會責任法規(guī)強化責任意識    二、引進國際標準倡導責任投資    三、借助專業(yè)公關公司改善中國企業(yè)海外形象第三部分  跨國公司跨境并購的法律規(guī)制第九章  跨國公司跨境并購規(guī)制體系  第一節(jié)  跨國公司跨境并購規(guī)制的必要性    一、跨國公司跨境并購規(guī)制必要性和可行性    二、跨國公司跨境并購監(jiān)管的特點  第二節(jié)  跨國公司跨境并購的國際監(jiān)管體系    一、國際組織對跨國公司跨境并購的法律規(guī)制    二、區(qū)域性國家組織對跨國公司跨境并購的法律規(guī)制    三、雙邊合作對跨國公司跨境并購的法律規(guī)制  第三節(jié)  跨國公司跨境并購規(guī)制體系的新發(fā)展    一、國外關于外國投資的立法和監(jiān)管的發(fā)展概況    二、國際投資保護協(xié)議領域的新發(fā)展    三、國際投資政策法規(guī)改革和發(fā)展的方向  第四節(jié)  中國外資并購和海外并購監(jiān)管體系    一、中國外資并購和海外并購的法制建設    二、中國參與全球經濟治理機制改革第十章  跨國公司跨境并購與市場準入審查  第一節(jié)  產業(yè)政策和國際投資政策的互動    一、產業(yè)政策影響跨境并購    二、國家產業(yè)政策和外資政策的互動    三、國際投資協(xié)議中產業(yè)政策和投資政策的互動    四、產業(yè)和投資政策制定者面臨的挑戰(zhàn)  第二節(jié)  市場準入限制的主要形式    一、市場準入限制是普遍現象    二、市場準入限制的不同方式  第三節(jié)  市場準入限制對跨境并購的影響    一、跨境并購前后市場準入的影響    二、跨國公司跨境并購與國有化    三、金融危機后西方國家的“國有化”  第四節(jié)  完善中國的外資市場準入制度    一、中國外資并購市場準入制度概述    二、版產業(yè)指導目錄的進步和不足    三、我國外資市場準入制度改進路徑第十一章  跨國公司跨境并購與反壟斷審查  第一節(jié)  反壟斷審查立法    一、反壟斷審查的淵源    二、國外反壟斷審查立法    三、中國反壟斷法之經營者集中審查  第二節(jié)  跨境并購反壟斷審查的實施    一、反壟斷審查執(zhí)法機關和執(zhí)法模式    二、反壟斷審查標準    三、跨國公司跨境并購的反壟斷審查  第三節(jié)  反壟斷審查域外效力和國際合作    一、反壟斷審查的域外效力    二、反壟斷審查的國際合作    三、反壟斷審查作為投資保護主義的工具第十二章  跨國公司跨境并購和國家安全審查  第一節(jié)  國家安全審查辨析    一、國家安全審查的由來    二、國家安全審查對象、范圍和標準    三、國家安全審查的機關    四、國家安全審查的程序    五、美國周家安全審查制度的新發(fā)展  第二節(jié)  國家安全審查對跨國公司跨境并購的影響    一、國家安全審查的必要性和影響    二、國家安全審查與市場準入    三、國家安全審查與反壟斷審查  第三節(jié)  完善中國外資并購安全審查制度    一、增加外資并購安全審查的可預見性    二、確保外資并購安全審查的統(tǒng)一性    三、協(xié)調安全審查和產業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略    四、減少海外并購安全審查的風險第四部分  中國企業(yè)海外并購戰(zhàn)略、風險防范和制度建設第十三章  中國跨國公司海外并購戰(zhàn)略  第一節(jié)  中國企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略    一、中國企業(yè)海外并購的歷史沿革    二、中國企業(yè)海外并購的動因    三、中國企業(yè)海外并購的政策法律環(huán)境  第二節(jié)  中國企業(yè)海外并購的現狀和挑戰(zhàn)    一、中國企業(yè)海外并購的現狀和特征    二、中國企業(yè)海外并購面臨的挑戰(zhàn)    三、金融危機后中國企業(yè)海外并購的戰(zhàn)略思考  第三節(jié)  中國跨國公司的海外并購    一、培育精于海外并購的中國跨國公司    二、中國跨國公司海外投資的其他方式第十四章  中國企業(yè)海外并購風險防范和制度建設  第一節(jié)  跨國公司跨境并購的風險    一、跨境并購風險的界定    二、跨境并購的外部風險    三、跨境并購的內部風險  第二節(jié)  中國企業(yè)海外并購的風險    一、重視中國企業(yè)海外并購面臨的特定風險    二、構造由內而外的風險防范體系    三、減少中國企業(yè)海外并購風險的幾點建議  第三節(jié)  中國企業(yè)海外并購的法律規(guī)范    一、中國企業(yè)海外并購法律制度構建的指導原則    二、中國企業(yè)海外并購的制度建設    三、加強中國企業(yè)海外并購的戰(zhàn)略調控結語參考文獻后記