境外間接上市法律制度研究

第一章 境外間接上市基礎(chǔ)
一、境外間接上市的概念
（一）境外上市定義
（二）境外間接上市定義
二、境外間接上市的特征
（一）境外公司為發(fā)行上市主體
（二）境外公司控制境內(nèi)權(quán)益
三、境外間接上市的分類
（一）買殼上市
（二）造殼上市
四、我國企業(yè)境外間接上市動因
（一）更便利的融資渠道
（二）風(fēng)險投資公司推動
（三）提高公司管理水平與商業(yè)形象
五、我國企業(yè)境外間接上市的實(shí)踐與發(fā)展
（一）萌芽期：20世紀(jì)80年代中期至80年代末期
（二）形成期：20世紀(jì)90年代初至90年代中期
（三）發(fā)展期：20世紀(jì)90年代中期至90年代末
（四）成熟期：1999年至2005年
（五）衰退期：2005年以后
第二章 世界主要證券市場
一、世界證券市場概述
（一）世界十大證券市場
（二）境外上市地點(diǎn)選擇
二、世界主要證券市場的上市條件
（一）美國紐約股票交易所
（二）東京證券交易所
（三）美國納斯達(dá)克證券交易所
（四）倫敦證券交易所
（五）香港交易所
（六）德意志交易所
（七）加拿大多倫多證券交易所
（八）韓國交易所
（九）新加坡證券交易所
第三章 境外間接上市的架構(gòu)與基本模式
一、境外間接上市架構(gòu)
（一）基本架構(gòu)
（二）境外間接上市架構(gòu)的設(shè)計原則
二、基本模式一：境外買殼上市
（一）境外買殼上市操作
（二）境外買殼上市的優(yōu)勢與不足
（三）案例：國美電器香港買殼上市
三、基本模式二：境外造殼上市
（一）境外造殼上市操作
（二）境外造殼上市的優(yōu)缺點(diǎn)
（三）案例：永通特鋼在香港上市
四、上市準(zhǔn)備的幾個問題
（一）工作團(tuán)隊
（二）上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)選擇
（三）殼公司注冊地、上市地及上市板塊選擇
（四）財務(wù)評估和法律評估
（五）盡職調(diào)查
（六）改制和重組
（七）國內(nèi)審批
第四章 特殊目的公司（SPV）的設(shè)立
一、特殊目的公司界定
（一）概念與特征
（二）殼公司、離岸公司與特殊目的公司
二、特殊目的公司設(shè)立目的
（一）境外上市載體
（二）保密信息
（三）便利風(fēng)險投資退出
（四）避稅及其他
三、特殊目的公司的設(shè)立程序
（一）設(shè)立程序
（二）注冊地選擇問題
四、特殊目的公司主要注冊地與法律
（一）主要注冊地
（二）主要注冊地法律特色
（三）百慕大、開曼群島、維爾京群島公司法比較
五、我國對特殊目的公司境外設(shè)立的監(jiān)管
（一）75號文以及106號文對特殊目的公司的規(guī)制
（二）10號文對特殊目的公司的規(guī)制
第五章 對境內(nèi)權(quán)益的控制
一、控制的原因和方式
（一）控制的原因
（二）控制的方式
二、股權(quán)控制模式
（一）股權(quán)控制模式概述
（二）案例：無錫尚德紐約交易所間接上市
三、合同控制模式
（一）合同控制模式概述
（二）案例1．新東方紐約股票交易所間接上市
（三）案例2．百度納斯達(dá)克市場間接上市
（四）合同控制模式的風(fēng)險
（五）規(guī)避的法律效果
第六章 換股并購
第七章 戰(zhàn)略投資者
第八章 返程投資與監(jiān)管
第九章 境外間接上市與財富外流
第十章 境外間接上市的未來
附件
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