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內(nèi)容簡介

　　“綜觀世界著名的大企業(yè)、大集團(tuán)，幾乎沒有哪一家不是在某種程度上以某種方式，通過資本兼并收購等資本運(yùn)作手段而發(fā)展起來的。”美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)的獲得者施蒂格勒如是說。為此，有人預(yù)言，市場經(jīng)濟(jì)在一定程度上就是并購經(jīng)濟(jì)。中國企業(yè)的并購重組時(shí)代即將到來，中國企業(yè)將通過并購重組資本運(yùn)作行為實(shí)現(xiàn)優(yōu)化資源配置和構(gòu)建競爭優(yōu)勢。但是，不可回避的事實(shí)是，企業(yè)的并購重組活動(dòng)蘊(yùn)涵著極為復(fù)雜和極易爆發(fā)的法律風(fēng)險(xiǎn)，從某種程度上說，法律風(fēng)險(xiǎn)的控制能力與效果決定了并購重組的成敗?！镀髽I(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范叢書1：企業(yè)并購重組法律風(fēng)險(xiǎn)防范》結(jié)合并購重組理論與實(shí)踐，選取一些具有非常典型和現(xiàn)實(shí)意義的并購實(shí)例進(jìn)行深刻剖析，全面揭示了并購重組過程中可能涉及的一百多項(xiàng)法律風(fēng)險(xiǎn)，并提出了相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)防范與治理措施，對廣大企業(yè)實(shí)施并購重組具有非常重要的借鑒意義。

作者簡介

　　陳曉峰，資深律師，智維律師（中國）聯(lián)盟主席，北京市智維律師事務(wù)所主任，高級合伙人。在長達(dá)二十年的職業(yè)生涯中，陳曉峰一直關(guān)注中國企業(yè)所面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)，帶領(lǐng)一個(gè)團(tuán)隊(duì)親身實(shí)踐企業(yè)的經(jīng)營管理，并以法律人獨(dú)特的思維，深邃地探索、研究中國企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)課題，完成了長達(dá)200多萬字的《中國企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)研究報(bào)告》，涉及中國企業(yè)的1400余項(xiàng)法律風(fēng)險(xiǎn)，繪制出中國企業(yè)首張“法律風(fēng)險(xiǎn)地圖”，并創(chuàng)建了中國企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)評估體系。他所帶領(lǐng)的智維律師團(tuán)隊(duì)致力于中國企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范與管理的相關(guān)工作，創(chuàng)立了獨(dú)具特色的企業(yè)法律顧問服務(wù)體系。目前，已經(jīng)出版了《公司法人治理及中小股東權(quán)益保護(hù)法律風(fēng)險(xiǎn)防范》、《企業(yè)并購重組法律風(fēng)險(xiǎn)防范》、《企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)法律風(fēng)險(xiǎn)防范》、《公司高級管理人員法律風(fēng)險(xiǎn)防范》等系列著作。

圖書目錄

總序
總前言
前言
第一編典型實(shí)例法律風(fēng)險(xiǎn)分析
一、從成都聯(lián)益虛假重組案看防范虛假重組之必要
二、從盛大收購新浪股份看反并購策略運(yùn)用中法律風(fēng)險(xiǎn)之規(guī)避
三、從同仁堂科技香港上市看上市公司分拆重組法律風(fēng)險(xiǎn)之規(guī)避
四、“德隆神話”之終結(jié)——從德隆并購擴(kuò)張模式全面審視并購重組法律風(fēng)險(xiǎn)
五、神秘的資本長舞者——從格林柯爾系企業(yè)的解體看并購重組法律風(fēng)險(xiǎn)之防范
六、中遠(yuǎn)成功重組眾城實(shí)業(yè)帶來的啟示
七、海爾兼并擴(kuò)張戰(zhàn)略成功的深刻啟示
八、中國企業(yè)海外并購政治法律風(fēng)險(xiǎn)十分突出——從中石油成功收購哈薩克斯坦石油公司事件看中國企業(yè)海外并購決策及收購階段法律風(fēng)險(xiǎn)之防范
九、中國企業(yè)海外并購整合法律風(fēng)險(xiǎn)十分嚴(yán)峻——從TCL系列海外并購案看海外并購整合法律風(fēng)險(xiǎn)
十、從卡特比勒的中國并購擴(kuò)張之路看外資并購中法律風(fēng)險(xiǎn)之防范
第二編并購重組相關(guān)法律文書評析
一、《并購重組可行性分析報(bào)告》基本內(nèi)容及法律評析
二、《并購重組初步方案》主要內(nèi)容與法律評析
三、《并購重組意向書》或《諒解備忘錄》主要條款與法律評析
四、并購重組律師盡職調(diào)查的范圍及盡職調(diào)查報(bào)告的作用
五、《并購重組決策階段商業(yè)秘密保密文件》主要條款與法律評析
六、《有限責(zé)任公司同意股東轉(zhuǎn)讓股份的股東會決議》主要條款與法律評析
七、《股東放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明》基本條款與法律評析
八、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》主要條款與法律評析
九、《資產(chǎn)收購合同》主要條款與法律評析
十、《資產(chǎn)置換合同》主要條款與法律評析
十一、《公司合并協(xié)議》基本條款與法律評析
十二、《公司分立協(xié)議》主要條款與法律評析
十三、上市公司并購重組簡明流程指引
十四、并購重組過程必備法律意見書范圍
第三編企業(yè)并購重組法律風(fēng)險(xiǎn)研究報(bào)告
一、并購重組實(shí)施前的決策過程中的法律風(fēng)險(xiǎn)
二、并購重組實(shí)施過程中的法律風(fēng)險(xiǎn)
三、并購重組整合中的法律風(fēng)險(xiǎn)
四、有關(guān)國有企業(yè)并購重組中的法律風(fēng)險(xiǎn)
五、有關(guān)企業(yè)跨國并購重組中的法律風(fēng)險(xiǎn)
六、上市公司并購重組中的法律風(fēng)險(xiǎn)
七、反并購重組手段運(yùn)用中的法律風(fēng)險(xiǎn)
八、并購重組中利益相關(guān)者權(quán)益保護(hù)中的法律風(fēng)險(xiǎn)
附：相關(guān)法律法規(guī)及司法解釋
中華人民共和國公司法（節(jié)錄）
中華人民共和國證券法（節(jié)錄）
中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法
最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件若干問題的規(guī)定
關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見
上市公司股權(quán)分置改革管理辦法
關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知
上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）
上市公司收購管理辦法
上市公司信息披露管理辦法
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報(bào)告書
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號——要約收購報(bào)告書（432）
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18號——被收購公司董事會報(bào)告書
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號——豁免要約收購申請文件
最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定
企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法
國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法
企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法
國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定
關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知
關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定
關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革涉及外資管理有關(guān)問題的通知
關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定
關(guān)于外商舉辦投資性公司的補(bǔ)充規(guī)定
關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定
關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知
利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定
企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例
參考文獻(xiàn)
總后記
公司并購專項(xiàng)法律風(fēng)險(xiǎn)測評題