英國少數(shù)股東權訴訟救濟制度研究

前 言……………………………………………………………(1)
一、問題的提出………………………………………………(1)
二、少數(shù)股東權訴訟救濟的理論與實踐……………………(3)
三、本書的研究意義…………………………………………(9)
四、本書的結(jié)構與研究方法…………………………………(11)
第一章英國少數(shù)股東權訴訟救濟制度的基礎理論……………(1)
第一節(jié) 英國少數(shù)股東權訴訟救濟制度概述…………………(1)
一、少數(shù)股東權訴訟救濟的基本概念………………………(1)
二、英國少數(shù)股東權訴訟救濟制度的特征…………………(8)
三、英國少數(shù)股東權訴訟救濟制度的歷史演變……………(12)
第二節(jié) 英國少數(shù)股東權訴訟救濟制度的基礎：“福斯
規(guī)則”與“福斯規(guī)則例外”…………………………(14)
一、福斯規(guī)則的由來…………………………………………(15)
二、福斯規(guī)則與福斯規(guī)則例外的發(fā)展和重述………………(19)
三、福斯規(guī)則的本質(zhì)與價值…………………………………(23)
第三節(jié) 英國少數(shù)股東權訴訟救濟制度的目標、功能與
價值……………………………………………………(25)
一、少數(shù)股東權訴訟救濟制度的目標………………………(25)
二、少數(shù)股東權訴訟救濟制度的功能………………………(27)
三、少數(shù)股東權訴訟救濟制度的價值………………………(29)
第二章公司章程的違反與少數(shù)股東個人訴訟…………………(33)
第一節(jié) 公司章程的概念和效力………………………………(35)
一、公司章程概述……………………………………………(35)
二、公司章程的效力…………………………………………(36)
第二節(jié) “公司內(nèi)部不規(guī)則”與少數(shù)股東個人訴訟…………(39)
一、公司“內(nèi)部不規(guī)則”的涵義與適用……………………(39)
二、不規(guī)則的分類與少數(shù)股東個人訴訟……………………(44)
第三節(jié) 公司章程中的“外部人”權利………………………(59)
一、“外部人”權利的涵義…………………………………(59)
二、學者對“外部人”權利的爭論…………………………(61)
三、對“外部人”權利的理性認識…………………………(64)
第四節(jié) 基于公司章程的少數(shù)股東個人訴訟制度的評價……(71)
一、對“公司內(nèi)部不規(guī)則”理論的評價和思考……………(71)
二、公司章程訴訟立法的改革………………………………(76)
三、對少數(shù)股東個人訴訟救濟手段的評價…………………(77)
第三章 董事義務的違反與少數(shù)股東派生訴訟………………(79)
第一節(jié) 派生訴訟概述…………………………………………(80)
一、派生訴訟的理論基礎……………………………………(80)
二、派生訴訟的概念發(fā)展與形式要求………………………(83)
三、派生訴訟的幾個程序問題………………………………(85)
四、派生訴訟的費用承擔……………………………………(87)
第二節(jié) 派生訴訟的構成要件…………………………………(90)
一、存在“不可追認”的過錯行為…………………………(91)
二、過錯行為人控制著公司 ………………………………(10i)
三、“適當?shù)莫毩C構不反對訴訟…………………………(104)
第三節(jié) 派生訴訟制度的改革………………………………(107)
一、建議的派生訴訟制度的范圍 …………………………(109)
二、建議的派生訴訟的程序要求…………………………(112)
第四節(jié) 對派生訴訟制度及其改革的評價…………………(118)
一、對派生訴訟制度建立基礎的思考……………………(118)
二、對現(xiàn)行派生訴訟制度的評價…………………………(121)
三、對建議的派生訴訟制度的評價………………………(124)
第四章 “不公平損害”行為與少數(shù)股東個人訴訟…………(127)
第一節(jié) “不公平損害”救濟制度的演變………………(127)
一、不公平損害救濟制度的前身 …………………………(127)
二、“不公平損害”救濟制度的建立與發(fā)展………………(129)
第二節(jié) “不公平損害救濟”的構成要件…………………(131)
一、不公平損害發(fā)生在“公司事務正在或者已經(jīng)執(zhí)行
的過程中”或者“公司實際發(fā)生的或計劃進行的
作為或不作為中” ……………………………………(132)
二、公司事務的執(zhí)行“存在著不公平損害” ……………(137)
三、“公司部分成員(至少包括申請人自己)的利益
或者公司全體成員的一般利益”受到了不公平的
損害……………………………………………………(152)
第三節(jié) “不公平損害”訴訟的救濟手段…………………(158)
一、股份購買命令…………………………………………(158)
二、其他救濟手段………………………………………(163)
第四節(jié) 對“不公平損害”救濟制度的評價與改革………(165)
一、“不公平損害”救濟制度的理論化……………………(165)
二、對“不公平損害”救濟制度的優(yōu)劣評價……………(169)
三、對“不公平損害救濟”制度的改革…………………(172)
第五章少數(shù)股東個人訴訟與派生訴訟的選擇………………(176)
第一節(jié) 普通法的少數(shù)股東個人訴訟與派生訴訟的選擇…(176)
一、少數(shù)股東個人訴訟與公司訴訟的選擇………………(176)
二、少數(shù)股東個人訴訟與派生訴訟的選擇………………(185)
第二節(jié) 制定法的少數(shù)股東訴訟與普通法的少數(shù)股東訴
訟的選擇……………………………………………(187)
一、制定法的少數(shù)股東個人訴訟與普通法的少數(shù)股東
派生訴訟的選擇………………………………………(187)
二、制定法的少數(shù)股東個人訴訟與普通法的少數(shù)股東
個人訴訟的選擇………………………………………(193)
結(jié)論……………………………………………………………(196)
參考資料…………………………………………………………(217)
后記……………………………………………………………(225)
總計226頁