并購的藝術：盡職調查

序言盡職調查：股東利益的安全網(wǎng)
前言與致謝
第一部分盡職調查程序
第一章執(zhí)行盡職調查：概述
引言
法律基礎
盡職調查范圍
盡職調查期間
在盡職調查中的關鍵參與者
盡職調查與法律
1934年證券交易法
證實和風險防范
結論
附錄1-A收購私營公司的保密協(xié)議樣本
附錄1-B收購上市公司的保密協(xié)議樣本
附錄1-C顧問邀請函樣本
附錄1-D快捷盡職調查的交易時間表
附錄1-E必要文件清單樣本
附錄1-F必要的原始文件清單釋例
注釋
第二章財務報表審計
引言
財務報表
重要的比率
特殊行業(yè)的注意事項
重要信息
內部控制評價
審計事務所的作用
結論
附錄2-A美國執(zhí)業(yè)注冊會計師協(xié)會(AICPA)審計準則第82
條："財務報表中欺詐行為的考慮"(1997)-摘要
注釋
第三章經(jīng)營管理審計
引言
經(jīng)營與管理評價：概覽
將經(jīng)營活動評析(MD&A)當作清單使用
對私營公司實施盡職調查
查詢
背景及相關領域調查
常規(guī)性與非常規(guī)性威脅
在管理.文化.人力資本.市場營銷和其他"軟"
領域的盡職調查
結論
附錄3-A文件數(shù)據(jù)庫索引
附錄3-B案例研究：測試公司的資產／威脅分析
附錄3-C企業(yè)文化盡職調查：HAY管理顧問
公司的檢查清單
注釋
第四章合法性審計
引言
美國法律體系：概覽
訴訟的來源
訴訟分析
董事和高級職員(D&O)保險
合法性審計
結論
附錄4-A聯(lián)邦法規(guī)索引：標題清單
注釋
第二部分交易盡職調查
第五章文檔和交易的審計
引言
收購協(xié)議要點
協(xié)議組成部分
簡介
表述與承諾
盟約
交易完成的條件
完成交易時的盡職調查
結論
附錄5-A有限合伙企業(yè)收購的完成備忘錄
附錄5-B收購基金和私營公司的收購交易
完成備忘錄
注釋
第六章證券法對并購的制約
引言
證券法概覽
與上市公司有關的聯(lián)邦證券法
兼并的披露問題
州公司法下的盡職調查：董事的職責
專門委員會的作用
賣方在出售控股股份時的盡職調查
內部交易
結論
注釋
第七章稅法和會計法規(guī)對并購的制約
引言
稅務基礎
稅務術語的含義
交易的基本結構
企業(yè)選擇時要考慮的稅務和會計問題
籌資安排暗含的稅務問題
其他納稅問題
相關會計問題
結論
注釋
第三部分對合法性的深入審視
第八章反壟斷法和國際經(jīng)濟法對并購的制約
引言
《反壟斷法》的基本知識
壟斷和寡頭壟斷
《克萊頓法》和《哈特-斯科特-洛丁法》
《反壟斷法》在并購中的應用
產業(yè)聚焦：發(fā)展和案例
國際經(jīng)濟法
結論
附錄8-A對美國司法部(DOJ)和聯(lián)邦貿易委員會(FTC)
發(fā)布的水平兼并指南的修訂
注釋
第九章知識產權法對并購的制約
引言
知識產權法的范圍
版權
專利
商標和服務品牌
商業(yè)秘密
許可和許可協(xié)議
其他知識產權
知識產權的轉讓和轉移
結論
附錄9-A知識產權"金字塔"
附錄9-B在填報專利申請時的審慎：摘錄自
《專利檢查程序手冊》
注釋
第十章消費者保護法對并購的制約
引言
消費者保護法概覽
產品責任法
食品和藥品法
消費者信用法
結論
注釋
第十一章環(huán)境法對并購的制約
引言
環(huán)境法概覽
檢查遵守環(huán)境法的情況
違反環(huán)保法規(guī)的自愿發(fā)現(xiàn)和披露
結論
附錄11-AERES原則
附錄11-BEPA激勵自我監(jiān)督的審計政策：
發(fā)現(xiàn).披露.矯正和阻止
注釋
第十二章雇傭法對并購的制約
引言
雇傭法概覽
機會均等法
健康和安全法
工資和工時法
裁員法
集體合同法
移民法
結論
注釋
結論
盡職調查檢查清單
收購協(xié)議樣本和注釋
盡職調查司法判例
聯(lián)邦巡回法庭